Era madrugada da quinta-feira, 13 de agosto, quando uma carta escrita pela gestora Fama, dona de 3% das ações da Linx, era publicada na internet contestando um negócio que teve uma repercussão positiva entre a maioria dos analistas: a compra da Linx pela Stone por R$ 6 bilhões.
Um dos autores da carta é Fabio Alperowitch, profissional do mercado que há mais de 30 anos advoga a causa do ESG (Environmental, Social and Corporate Governance).
O ponto principal da carta é acordo de não competição assinado pelos três fundadores da Linx, Alberto Menache, Nércio Fernandes e Alon Dayan, que são avaliados em cerca de R$ 240 milhões para cada um (leia a íntegra da carta).
Na visão da gestora, os valores que os fundadores receberiam, incluindo a venda das 26 milhões de ações que são donos mais o prêmio por não competição, resultaria em um valor de R$ 46 por ação, prêmio de aproximadamente 35% sobre o valor a ser recebido pelos minoritários.
“Precisávamos mostrar para o mercado que essa transação não está baseada em fatores éticos”, disse Alperowitch em entrevista ao NeoFeed.
Desde que o conteúdo se tornou público, Alperowitch diz que tem recebido uma série de apoios, inclusive de acionistas minoritários que, de acordo com ele, concordam com seu ponto de vista. Sobre esses apoios, ele diz que não pode relevar os nomes, mas diz são relevantes.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) confirmou também nesta quinta-feira, 13 de agosto, que abriu uma investigação sobre a compra da Stone pela Linx por conta dos R$ 240 milhões pago aos seus fundadores.
Nessa entrevista, Alperowitch explica em detalhes os motivos que o levaram a tomar a decisão de tornar pública carta e quais serão seus próximos passos. “Não posso tolerar ver algo assim e me calar. O silêncio não era uma opção.” Acompanhe:
Por que você tomou a atitude de publicar essa carta?
Porque durante quase 30 anos que tenho a empresa, eu advogo pelas questões éticas, pró-ambientais e sociais. A gente acha que essa transação fere o nosso princípio ético. Então, precisávamos mostrar para o mercado que essa transação não está baseada em fatores éticos.
A Fama pretende tomar outra medida além da carta?
Na verdade, essa transação depende de aprovação em assembleia com outros acionistas. À medida que a gente soltou essa carta, temos recebido apoio de outros acionistas que pensam de forma parecida. Então, até que a assembleia aconteça e que eventualmente os minoritários tenham o seu direito de voto, a gente espera que a companhia desista dessas cláusulas tão antiéticas. A gente ainda tem esperança de que isso seja revisto.
Que acionistas entraram em contato com a Fama. Eles são relevantes em uma assembleia?
Não posso falar os nomes. Posso apenas dizer que eles são relevantes.
A carta toca em dois pontos principais, que é a cláusula de non-compete paga aos três fundadores e a remuneração paga para o Alberto Menache, que vai receber par competir e ao mesmo tempo por ser funcionário. Mas tirando esses pontos, como você avalia a transação?
A transação do ponto de vista estratégico tem mérito. A Linx estar dentro da Stone é bom para as duas empresas. Mas o problema são os termos da transação, que não são bons. Eles ferem a ética. E não podemos ser a favor de algo que tenha mérito do ponto de vista estratégico, mas que estejam em desacordo com os bons princípios de governança corporativa. Uma beleza de uma operação como essa é totalmente prejudicada porque ela está sendo feita as custas dos acionistas minoritários.
"Uma beleza de uma operação como essa é totalmente prejudicada porque ela está sendo feita as custas dos acionistas minoritários'
Mas se a Linx desistir dos pontos levantados pela Fama, vocês dariam apoio à transação?
Eu acho que é muito bom para a Stone e que faz todo sentido estratégico. Mas acho que existe a chance de outros compradores quererem o ativo Linx também. Então, a maneira como foi imposta essa transação, ainda mais com multa por desistência e por não aprovação, pede que outras propostas sejam colocadas na mesa. A gente advoga que essa proposta deve ser modificada. As cláusulas abusivas têm de ser retiradas e deve existir a chance de propostas concorrentes existirem.
Se eu bem entendi, a Linx assinou um acordo de exclusividade com a Stone e não pode receber proposta.
É um absurdo isso. Então, o Alberto (Menache) resolveu o problema dele, porque ele vende as ações por um preço muito mais caro, e os minoritários não têm sequer a chance de ouvirem a Cielo, a Totvs ou qualquer outra empresa que eventualmente possa ter interesse no ativo?
Você deve ter visto que a CVM iniciou uma investigação do negócio?
Sim, mas essa investigação a gente não tem como acompanhar. A CVM tem poder de barrar a transação e alertar as partes de que os termos da transação fogem do convencional. Espero também que a CVM se manifeste nesse âmbito.
Você tem mais de 30 anos no mercado advogando a causa do ESG. Mas há ainda muitas transações nas quais os minoritários são colocados de lado. Você observa uma evolução nos últimos anos?
Nos anos 90, as transações eram muito hostis para os minoritários em geral. Muito mesmo. E realmente melhorou. Há transações ainda com problemas? Sim, existem. Mas em uma proporção bem menor do que ocorriam nos anos 90. Infelizmente, essa transação me fez lembrar que eu estava nos anos 90. Eu voltei 30 anos no tempo.
"Infelizmente, essa transação me fez lembrar que eu estava nos anos 90. Eu voltei 30 anos no tempo"
Com a publicação da carta, qual é o seu próximo passo?
Eu tento me colocar na posição da Linx. Se eu tivesse recebido uma carta com a repercussão que ela teve, eu ia colocar a mão na consciência e ia ligar para quem fez essa carta. Eu ia recuar desses pontos absurdos poque há muitas implicações até do ponto de vista reputacional com os termos da transação. A carta serve de um alerta e a repercussão da carta serve para mostrar que eu não sou um doido que tem uma opinião isolada. A empatia do mercado aos termos da carta tem mostrado que outras pessoas pensam igual e está na hora de a Linx dar o passo dela e recuar desses termos antiéticos da proposta e seguir com uma transação que possa ser maravilhosa para a companhia e para os minoritários. Mas que seja feita da maneira adequada.
A Linx entrou em contato com você depois da carta?
Não.
Como você descobriu a informação do acordo de non-compete?
O anúncio da transação foi na terça (11 de agosto), mas os documentos se tornaram públicos na quarta. Ontem à tarde, soubemos disso, escrevemos a carta durante à noite e divulgamos durante a madrugada (quinta-feira, 13 de agosto).
Todo mundo teve acesso a esses documentos, mas só você resolveu contestar a transação.
Talvez, eles não tiveram a paciência de ler ou não tiveram a coragem de contestar. Mas aquilo embrulhou o meu estômago. Na hora em que eu vi, pensei que tenho também esse papel de trazer esse debate da boa governança e ética para o mercado financeiro. Não posso tolerar ver algo assim e me calar. O silêncio não era uma opção.
