O ano de 2020 foi movimentado no segmento de operadoras de planos de saúde. Nesse contexto, Hapvida e Notre Dame Intermédica figuraram entre os grupos que mais se destacaram no processo de consolidação do setor. Agora, essas duas trajetórias podem se encontrar.

Na tarde da sexta-feira, 8 de janeiro, a Hapvida divulgou, em fato relevante, que apresentou uma proposta não vinculante aos membros do Conselho de Administração da NotreDame Intermédica para uma fusão das duas companhias.

A negociação foi confirmada pouco tempo depois pela NotreDame. E os racionais por trás de um eventual acordo ganharam um pouco mais de cor na tarde desta segunda-feira, quando a Hapvida realizou uma teleconferência com analistas sobre a potencial fusão.

“Estamos falando da junção das duas operadoras que mais crescem em todo o País”, afirmou Jorge Pinheiro, CEO da Hapvida. “Essa fusão é esperada não apenas pelo mercado. Já há alguns anos nós desenhamos essa possibilidade, em função da história e dos modelos similares das duas companhias”, disse o executivo, ao observar que as primeiras tentativas foram feitas quando Paulo Barbante ainda conduzia a Intermédica.

Na proposta apresentada, a companhia resultante seguiria listada no Novo Mercado da B3. Os acionistas da Hapvida e da NotreDame Intermédica passariam a deter, respectivamente, 53,1% e 46,9% na nova operação.

Em relação à troca de ações, os termos divulgados pela Hapvida definem um preço médio ponderado por volume de ações da NotreDame Intermédica e de seu próprio ativo no período de 20 dias de negociação imediatamente anteriores a 21 de dezembro, acrescido de um prêmio de 10%.

A proposta passa ainda pela expansão do Conselho de Administração, que passaria a ter nove membros, sendo indicados pela Hapvida, dois pela NotreDame e outros dois independentes. À parte dessa alteração e dos números, outros indicadores chamam a atenção caso o acordo seja concretizado.

A fusão criaria uma operação com 13,5 milhões de beneficiários de plano de saúde e odontológicos, além de um valor de mercado de R$ 118 bilhões, levando-se em conta o fechamento do pregão da última sexta-feira.

Segundo a consultoria Economatica, a nova operação ocuparia o 11º primeiro lugar no ranking de empresas listadas na B3, desbancando o Banco do Brasil, que atualmente figura nessa colocação. Hoje, Hapvida e NotreDame estão, respectivamente, na 17ª e na 19ª colocação.

Em outro paralelo interessante, dentro do setor, o valor de mercado estaria no mesmo patamar da Rede D’Or. Depois de abrir capital em dezembro e captar R$ 11,39 bilhões no terceiro maior IPO já registrado na B3, o grupo está avaliado em R$ 118,8 bilhões, de acordo com o fechamento do pregão de hoje.

Outros números sustentam a negociação. A combinação dos negócios resultaria em uma empresa com receita líquida de R$ 18,2 bilhões e Ebitda ajustado de R$ 3,7 bilhões. “Isso sem considerar qualquer sinergia”, disse Pinheiro.

“A fusão criaria uma das maiores operadoras verticalizadas de todo o mundo”, acrescentou o executivo, ao destacar a infraestrutura própria gerada nessa equação. Entre outros ativos, seriam 84 hospitais próprios, 280 clínicas e 257 unidades de diagnóstico.

A fusão criaria uma operação com uma rede própria de 84 hospitais, 280 clínicas e 257 unidades de diagnóstico

Para efeito de comparação, a Rede D’Or tem uma rede de 51 hospitais próprios, um sob administração e outros 32 projetos em fase de desenvolvimento, licenciamento ou construção. O grupo opera ainda 39 clínicas e conta com 11 laboratórios e 53 unidades de diálise.

Sob essa ótica, Pinheiro destacou a complementaridade das duas redes próprias. Enquanto a Hapvida tem maior capilaridade no Nordeste, Norte, Centro-Oeste e interior paulista, a NotreDame marca presença em estados como Rio de Janeiro, Paraná e na região metropolitana de São Paulo.

“Há pouca sobreposição e cria algo único no Brasil”, observou o CEO da Hapvida, que também ressaltou o fato de as duas empresas compartilharem grandes clientes com alcance nacional, como Grupo Pão de Açúcar, Riachuelo e C&A.

A possibilidade de oferecer um atendimento único e padronizado em todo o território nacional a empresas de grande porte, com a abertura para as reduções de custos nesse processo, foi uma das oportunidades destacadas pelo executivo.

Apesar de não revelar projeções sobre sinergias, o executivo citou outros ganhos esperados com o movimento, além da trilha para as vendas cruzadas no segmento de planos corporativos. A primeira delas é a redução nos índices de sinistralidade, hoje, de 59,5%, na Hapvida, e de 70,1% na NotreDame.

Nesse ponto, ele observou que a Hapvida tem desenvolvido uma série de projetos com uso de tecnologia e de conceitos como inteligência artificial, juntamente com padronizações e protocolos médicos. E que podem ser estendidos a toda operação.

Em contrapartida, Pinheiro enxerga grande potencial na experiência da NotreDame em venda de serviços para terceiros, o que ganharia uma nova dimensão com a rede própria da operação combinada, uma linha que ele classificou como quase irrelevante hoje na Hapvida.

“Temos vários hospitais que estão subutilizados e preparados para um crescimento acelerado nessa ponta”, afirmou, acrescentando como quarta via de sinergias as reduções nas despesas gerais e administrativas.

Ao mesmo tempo, ele afirmou que caso o acordo seja concretizado, a nova companhia seguirá mostrando seu apetite por aquisições. “Ainda há muito o que fazer, dada a fragmentação dessa indústria no Brasil”, disse. “Existem deals muito estratégicos e não vamos perder oportunidade de participar ativamente de todos eles.”

Sobre os próximos capítulos da negociação, Pinheiro afirmou: “Estamos prontos para dar o passo decisivo. E acreditamos que logo a NotreDame estará apta a submeter a proposta em assembleia e se posicionar sobre a transação.”

Casamento perfeito

Em relatório, o BTG Pactual destacou que não havia dúvida de que Hapvida e NotreDame se “casariam um dia”, ao classificar o acordo como transformacional e afirmar que o negócio não poderia ser melhor para das duas empresas, em virtude da complementaridade dos ativos.

“Após uma intensa atividade de M&A de ambos em 2020, o acordo significa simplesmente um xeque-mate na indústria”, escreveram os analistas Samuel Alves e Yan Cesquim, para quem, a fusão deve garantir à nova companhia uma posição de liderança sólida no mercado brasileiro.

Enquanto discutem o “casamento”, Hapvida e NotreDame veem a valorização de suas ações na B3. Os papéis das duas empresas encerram o pregão de hoje com altas, respectivamente, de 7,33% e 8,21%.

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