原定于 2026 年初举行的桑托斯港巨型集装箱码头 Tecon 10 的拍卖，在 12 月 16 日星期二出现了新的争议性转折。港口部决定接受联邦审计法院 ( TCU ) 上周就Antaq （国家水路运输局）提出的竞标模式提出的所有建议。

这样一来，另外三项存在分歧的专家要求将被纳入拍卖的投标文件模型中，该模型现在必须由国有企业 Infra S/A 进行调整，然后才能发布。

安泰克最初提出的规则规定，招标过程分两个阶段进行。第一阶段仅限于在该港口没有集装箱业务的公司，以避免市场集中。

如果没有其他方感兴趣——这种情况极不可能发生，因为预计至少有10家全球领先的航运公司将参与竞标——那么桑托斯港现有的集装箱运营商，例如与BPT集团相关的MSC和马士基集团，以及达飞海运集团和迪拜环球港务集团，都将参与竞标。因此，如果一家航运公司（即拥有船舶的公司）中标，该公司将有义务出售其现有资产。

然而，巴西联邦审计法院 (TCU) 不仅批准了国家水路运输署 (Antaq) 提出的模式，还提出了另外三项咨询性建议，这意味着该机构可以采纳也可以不采纳这些建议。

其中一项措施实际上是彻底否决航运公司参与竞标，无论它们是否在桑托斯港口群开展业务。这项建议将中国航运巨头中远集团排除在竞标之外；中远集团拥有500多艘船舶，运输着全球流通集装箱的约10%，是全球第四大航运公司（仅次于瑞士地中海航运、丹麦马士基和法国达飞海运集团）。

另一项建议是采用最低特许经营费，其数值和假设将与安泰克共同确定。

巴西联邦审计法院 (TCU) 提出的第三项也是最受争议的建议是，强制要求拍卖获胜者投资建设一个内部铁路货场，其最低吞吐能力为每天 900 个标准箱 (TEU)。

新码头占地62.2万平方米，货运吞吐能力将提升50%。预计此次招标将筹集65亿雷亚尔的特许经营费，未来25年总投资额将达400亿雷亚尔。该项目预计年吞吐量可达350万标准箱（TEU，即20英尺集装箱，约6米长），并设有四个泊位和一个客运码头。

NeoFeed采访的专家和行业高管批评了TCU的“草率决定”以及MPor采纳这些建议的做法。一些人此前就曾批评将港口运营商排除在竞标之外的决定，而所有人都认为否决外国航运公司（例如中国远洋海运集团）的决定过于严厉。预计中远海运集团也将加入目前被排除在竞标之外的港口运营商行列，并将此事诉诸法庭。

对于中标方必须建设内部铁路货场的规定，也存在一些保留意见。人们普遍认为，这项新规将直接影响中标公司的投资能力，并可能将资金较少的企业排除在外，从而加剧招标过程的选择性。

方向

“我认为受益者很明确：任何不在桑托斯运营的运营商，以及目前缺乏此类规模和重要性项目所需的结构或经验的公司，”一位不愿透露姓名的业内高管总结道。

LO Baptista Advogados 律师事务所基础设施领域的合伙人Felipe Kfuri指出，限制船东参与是基于竞争原则，因为它旨在避免像桑托斯这样高度集中的港口出现过度纵向整合和歧视性做法。

然而，专家认为，这种不加区分地适用于在桑托斯港口综合体有或没有业务的船东的广泛限制可能过于严苛，因为它缺乏对市场力量的具体分析，并且排除了限制性较小的解决方案。

“在这种情况下，由具有法律管辖权的并购分析机构 Cade 进行事后评估，并有可能批准、拒绝或采取反垄断补救措施（包括撤资），这种说法在法律上是站得住脚的，”他说道，并指出这种替代方案将保持竞标过程的竞争性，并允许逐案分析。

Kfuri 认为，该规则倾向于通过减少拍卖中的竞争来使独立港口运营商和金融投资者受益，但可能会导致竞标力度减弱和竞争压力降低。

来自 Arman Advocacia 律师事务所的Daniela Poli Vlavianos表示，公共检察官办公室接受的这项限制在巴西港口行业的竞争逻辑中找到了明确的法律依据。Arman Advocacia 律师事务所在物流合同方面拥有丰富的经验。

然而，敏感点在于将禁令扩大到目前不在桑托斯港口区运营的船东，例如中远集团。“的确，在没有具体证明其在桑托斯港特定市场构成直接竞争风险的情况下，以抽象的预防性方式排除一家重要的全球性企业，可能存在监管过度的情况，”弗拉维亚诺斯说道。

她认为，诉讼风险是真实存在的：“像中远这样的公司有足够的合法性和法律利益来质疑限制的合法性和比例性，尤其是在违反自由企业、竞争对手之间的平等以及缺乏个性化竞争分析等论点的情况下。”

另一位不愿透露姓名的港口行业高管也赞同这一批评，但他的语气更加激烈。“限制不在桑托斯港运营的船东，只有在招标过程几乎完全向一家公司倾斜，如同送礼一般的情况下才有意义，就像我们现在看到的这样，”这位高管说道。他毫不掩饰自己对招标文件中“一连串错误”的不满。

他补充道：“从逻辑上讲，在拍卖中设置这样的限制完全没有道理，而且与拍卖的主要目标——高效扩大集装箱处理能力——完全背道而驰。”他还指出，这种观点没有任何技术依据。“因此，设立最低补贴额就等于承认拍卖存在舞弊行为。”

关于要求投资者建设内部铁路货场的条款，这位高管认为，鉴于总投资额，该要求并不相关。“这更多的是一个投资治理方面的讨论议题，应该在FIPS（桑托斯港内部铁路）的框架内解决，”他说道。FIPS是一家特殊目的实体（SPE），负责管理桑托斯港铁路基础设施的运营和扩建。

LO Baptista Advogados 律师事务所的 Kfuri 表示，实施和运营内部铁路基础设施的要求改变了项目的经济状况，引入了高额投资、长期回报，以及更大的需求风险和与外部主体的协调。

“这些因素降低了现金流的可预测性，增加了财务建模的复杂性，需要更稳健的融资结构、更大的抵押品规模和更低的运营灵活性，”他说道。