A Starboard Asset apresentou ao conselho de administração da Oncoclínicas uma proposta de reestruturação financeira que pode envolver a conversão de dívidas em ações, um aumento de capital de no mínimo R$ 800 milhões e mudanças relevantes na governança da companhia, incluindo a saída do fundador Bruno Lemos Ferrari do cargo de CEO.
Com foco em ativos distressed, a gestora de Warley Pimentel se comprometeu a disponibilizar até R$ 850 milhões para a compra de até R$ 1,7 bilhão em debêntures da Oncoclínicas, pelo preço máximo equivalente a 50% do valor de face. A oferta, no entanto, está condicionada à aquisição de pelo menos R$ 1,5 bilhão em créditos.
A proposta ainda prevê que a Oncoclínicas terá de colaborar ativamente na identificação dos credores interessados em vender seus papéis, facilitando a recompra pela própria companhia ou permitindo a aquisição direta pela Starboard. Os créditos, posteriormente, seriam convertidos em ações, com direito a dois bônus de subscrição para cada ação resultante da conversão.
Adicionalmente, a oferta da Starboard prevê o aumento de capital de no mínimo R$ 800 milhões, com a gestora se comprometendo a aportar até R$ 200 milhões e os atuais acionistas, pelo menos R$ 600 milhões. A proposta é de que as novas ações resultantes desta oferta tenham três bônus de subscrição.
Além da injeção de recursos, a Starboard propõe mudanças relevantes na governança da companhia. A gestora teria o direito de indicar conselheiros proporcionais à sua fatia no capital e também o executivo responsável pela reestruturação financeira e pelo turnaround operacional, equivalente a um Chief Restructuring Officer (CRO).
A proposta prevê também a troca de CEO, com a substituição do fundador Bruno Lemos Ferrari por um profissional de mercado a ser escolhido pela Starboard. No entanto, a saída de Ferrari do Conselho de Administração não foi colocada como uma condicionante.
Para viabilizar a transação, a Starboard propôs um prazo de até 40 dias para que seus profissionais trabalhem em conjunto com os executivos da Oncoclínicas. O objetivo é aprofundar a análise econômico-financeira, confirmar os dados das demonstrações e discutir com o conselho os termos da operação.
A gestora ressalta ainda que a carta não constitui proposta vinculante, mas uma manifestação inicial de interesse que poderá ser convertida em oferta definitiva após a conclusão dessa etapa de diligência.
Os principais acionistas da Oncoclínicas são o fundo Centaurus, que tem 37% do capital, o Banco Master, com 15%; a Latache, com 14%, e o CEO Bruno Ferrari, com 8%.
O potencial aumento de capital e conversão das dívidas em ações já vinha sendo debatido pela companhia nas últimas semanas. Uma das etapas desse processo já foi superada na terça-feira, 9 de setembro, com a aprovação do limite do aumento de capital pelos acionistas.
No fim de agosto, em meio aos desinvestimentos para reduzir alavancagem, o NeoFeed apurou que Joesley Batista, Starboard, ARC Capital e Latache poderiam participar de uma operação de aumento de capital e injetar dinheiro novo no caixa da empresa.
A Oncoclínicas encerrou o último trimestre com uma dívida líquida de R$ 3,922 bilhões, 4,4 vezes seu Ebitda e quase o dobro do atual valor de mercado, próximo de R$ 2,1 bilhões.
Procuradas, Oncoclínicas e Starboard não retornam ao pedido de entrevistas.
