Em uma estratégia para diminuir a repercussão dos votos divergentes de dois membros de seu conselho de administração, a Oncoclínicas publicou na véspera do feriado de Páscoa - quinta-feira, 2 de abril, entre 17h25 e 17h30 -, os documentos que revelam a posição de Marcos Grodetzky e Raul Rosenthal Ladeira de Matos sobre o acordo não vinculante com a Porto e a saída da CFO Camille Faria.
O conteúdo dos documentos, relativos às reuniões de 13 e 15 de março, revela duras críticas ao conselho da Oncoclínicas e à gestão da companhia. E reforça os alertas feitos pela Mak Capital em sua ofensiva recente contra o maior grupo especializado em tratamento de câncer na América Latina.
O hedge fund abordou, em uma de suas cartas, conforme o NeoFeed revelou, a falta de transparência e a omissão de informações relevantes para o investidor entender os motivos de negociar um M&A no pior momento da história da empresa.
Agora, os votos assinados pelos conselheiros independentes Grodetzky e Ladeira de Matos, que não eram públicos, revelam um racha no conselho e trazem questionamentos sobre a estrutura financeira e a continuidade operacional da companhia.
O principal foco das divergências é a proposta não vinculante apresentada pela Porto, que prevê a transferência do controle da principal linha de negócios da Oncoclínicas.
Os conselheiros votaram contra a assinatura da proposta e defenderam a retomada das negociações. Entre os argumentos, Grodetzky e Ladeira de Matos destacam que os termos apresentados não atendem às necessidades da companhia e podem comprometer sua capacidade futura de operação.
Segundo eles, a operação criaria uma estrutura em que a principal linha de negócios ficaria sob controle da Porto, enquanto a Oncoclínicas manteria apenas uma participação minoritária - mas com uma dívida relevante.
A estrutura resultante, afirmam, poderia “deixar a empresa sem geração de caixa para servir suas obrigações de juros e principal”, tornando a operação inviável nas condições atuais.
Em outro trecho, os conselheiros são ainda mais diretos ao apontar que a companhia dependeria de fluxos futuros incertos para sobreviver, o que, na visão deles, não é sustentável.
Os votos também trazem um questionamento sobre o processo decisório. Para Grodetzky e Ladeira de Matos, a negociação com a Porto não teria sido conduzida pela diretoria executiva (como seria esperado), mas por acionistas da companhia - o que, na visão deles, compromete a credibilidade do processo.
“A negociação da operação foi feita por acionistas da companhia, e não por sua diretoria”, escreveram. “A administração e o conselho de administração não podem delegar esta função para acionistas.”
A alteração do procedimento “gera graves preocupações de que o Conselho não tem como defender aspectos importantes da condução e dos termos da operação”, complementam.
Eles reforçam que esse tipo de operação deveria ser liderado pela administração, com participação direta do CEO e da área financeira, sob supervisão do conselho.
Por isso, eles foram contrários à saída de Camille Faria, que acumulava os cargos de CFO e de relações com investidores. A renúncia foi formalizada em reunião do conselho de 15 de março, no meio das discussões sobre a reestruturação da companhia.
“Opono-mos [sic] também à proposta do presidente do Conselho de substituir a Diretora de Relações com Investidores apenas porque alguns acionistas e a maioria do Conselho não aceitaram a minuta de fato relevante por ela apresentada”, escreveram.
“É um absurdo trocar uma Diretora de Relações com Investidores durante uma renegociação de dívida, em um momento crítico da Companhia, por causa de uma divergência sobre uma minuta de fato relevante. Mas foi esta a proposta do presidente [do conselho, Marcelo Gasparino]”, complementam.
Conforme o NeoFeed revelou, Faria foi “convidada” a renunciar porque exigiu transparência e todos os detalhes nas informações sobre o M&A que seriam publicadas na CVM.
Ausência de gravação
O documento também traz críticas diretas à condução do processo dentro da companhia. Logo no início, eles afirmam que, desde 15 de janeiro deste ano, quando o novo conselho tomou posse, foram realizadas 10 reuniões e inúmeras interações pontuais, mas somente duas atas foram distribuídas.
Os conselheiros registram “descontentamento” com a decisão de não gravar a reunião do conselho - prática que havia sido aprovada anteriormente - e afirmam que a mudança, justamente no momento de discussão de uma operação relevante, gera “graves preocupações”.
Um dos trechos mais sensíveis dos votos vai além da discussão financeira e entra no campo operacional. Os conselheiros criticam decisões relacionadas à gestão de caixa e afirmam que a companhia deveria priorizar a continuidade das operações.
“A companhia precisa destinar todo e qualquer recurso disponível para comprar medicamentos que estão faltando e são críticos para a continuidade das operações e o tratamento de pacientes.”
A menção reforça sinais recentes de deterioração operacional em meio à crise de liquidez enfrentada pela companhia.
Os votos também questionam decisões relacionadas ao tratamento de credores, citando pagamentos feitos a uma instituição financeira específica enquanto outros credores permanecem em negociação.
Segundo os conselheiros, esse tipo de medida pode violar acordos existentes e prejudicar o processo de reestruturação como um todo, ao comprometer a confiança nas negociações.
A publicação dos votos ocorre dias após a Mak elevar o tom contra a companhia. Na carta enviada ao conselho, a Mak havia afirmado que os acionistas têm o direito de conhecer propostas de financiamento e divergências internas em um momento de estresse financeiro.
De um lado, a gestora pressiona por mudanças no conselho e condiciona um potencial aporte de até R$ 500 milhões a uma reconfiguração da governança. De outro, a companhia vinha avançando em negociações com a Porto como alternativa para reforçar sua estrutura financeira.
A convocação da Assembleia Geral Extraordinária (AGE), conforme pedido da Mak, foi oficializado para acontecer em 30 de abril.
Fazem parte da pauta da AGE, entre outros temas, a discussão sobre a situação econômica-financeira e as medidas adotadas ou em curso para repactuação de vencimentos e proteção da operação; a destituição dos membros do conselho de administração; fixação do número de membros, qualificação dos candidatos e eleição dos conselheiros independentes, além da indicação de presidente e o vice-presidente do conselho.
O atual conselho da empresa é formado por Gasparino, Bruno Ferrari, Eduardo Soares do Couto Filho, Marcel Cecchi Vieira (que assumiu a cadeira de CFO após a saída de Faria), e os independentes Marcelo Curti, Grodetzky e Ladeira de Matos.
