CVC多年来一直被一个3.62亿雷亚尔的谜团所困扰。自这家旅游运营商于2020年2月披露其2018年和2019年的财务报表存在会计违规行为以来，该公司聘请了审计师、律师事务所和顾问，试图解答两个简单的问题：这是否是欺诈？以及谁该为此负责？五年过去了，答案似乎并没有最初想象的那么令人震惊。
当巴西证券交易委员会（ CVM ）公开表示，CVC前首席财务官兼首席执行官路易斯·费尔南多·福加萨是针对该公司2015年至2019年财务报表中可能存在的会计欺诈和违反信托义务行为而展开的行政处罚程序中唯一的正式被告时，这个问题再次成为焦点。“欺诈”一词引起了人们的警觉。
NeoFeed获得了巴西证券交易委员会（CVM）用于分析该公司当时管理人员责任的文件。这些文件揭示的故事远比高管操纵数字的说法复杂得多。
但要了解为何高达3.62亿雷亚尔的违规行为多年来一直未被发现，我们需要追溯到事情的源头。2010年至2019年间，CVC经历了一段激进扩张期。在福加萨的领导下——他先是于2010年6月担任首席财务官，后于2019年1月担任首席执行官——该公司收购了一系列公司：Submarino Viagens、Rextur、Trend Viagens、Visual Turismo、Experimento、Esferatur、Biblos和Ola。每一次收购都带来了各自的系统、会计逻辑和数据库。
最终形成的是一个技术拼凑系统，始终未能完全整合。Cistur 就是这个问题最明显的体现。Cistur 是一个用于整合机票、酒店和旅游线路的商业系统。该系统侧重于销售运营，与公司的会计记录缺乏完全整合，导致某些交易难以控制。
与此同时，CVC 使用的是旧系统，这些系统在会计结算方面存在局限性，需要手动输入和复杂的对账，这造成了出现不一致的机会。
需要强调的是，所发现的扭曲本质上是收入确认和会计分类方面的不一致；也就是说，现金流中并没有资金消失。这是一个没有直接现金影响的问题，这也部分解释了为什么这个问题花了这么长时间才被完全注意到。
公司发展迅速，创造了营业利润，并产生了现金流，这使得人们很难从这些数字背后看出，这些数字的记录方式存在问题。
在与巴西证券交易委员会（CVM）程序并行进行的仲裁程序中，Fogaça的辩护由TWK Advogados和Yazbek Advogados两家律师事务所代理。辩护方认为，问题的确是结构性的。“系统性和会计问题由来已久，是结构性的，而且需要长期的解决方案，”两家律师事务所在辩护中指出。
支持这些数字
即使经过会计调整，CVC 在 2009 年至 2019 年期间，其主要指标的复合年增长率仍约为 20%。
在该公司声称受到这些不一致因素影响的时期（2015 年至 2019 年），该公司产生了 8.48 亿雷亚尔的正现金流。
然而，这些扭曲对财务指标的影响不容小觑。根据IRKO Hirashima独立审计师的分析，2019年报告的EBITDA为7.283亿雷亚尔，经会计调整后降至4.043亿雷亚尔，差额达2.07亿雷亚尔。2018年，EBITDA从7.216亿雷亚尔降至4.832亿雷亚尔，差额达1.265亿雷亚尔。
这意味着市场认为该公司盈利能力高于实际水平。需要特别注意的是，这些扭曲数据并非现金流出，而是会计错误导致报告数据虚高，而实际财务状况并无相应变化。
高管离职后，CVC消耗了超过9.09亿雷亚尔的现金，市值从2019年1月的94.7亿雷亚尔暴跌至2020年3月的12.29亿雷亚尔。如今，该公司的市值为11亿雷亚尔。
十年审计
该案例最引人入胜的方面之一是，许多顶级公司在进行企业风险投资时，并没有意识到问题的真实严重性。
NeoFeed根据巴西证券交易委员会 (CVM) 的诉讼文件重建了招聘过程的时间线。
2011年，该公司聘请普华永道、安永、FJ Partners和Lefosse Advogados律师事务所进行风险诊断，并审查内部系统和控制措施。2012年和2013年，该公司聘请埃森哲评估会计系统的改进方案，包括Systur和Oracle系统。2014年，德勤审查了Systur与会计集成系统的集成情况，并负责临时账户的核对工作。2016年和2017年，安永向审计委员会提交了建议报告，报告并未指出内部控制存在重大缺陷。
据NeoFeed看到的演示文稿显示，安永会计师事务所于2016年12月向审计委员会提交了一份主要测试流程清单，包括：资金管理、金融工具公允价值评估、销售和合同、采购和付款、工资管理。所有这些流程在控制测试和控制更新中均被评为“有效”。
2018年，毕马威发布的建议报告也未指出存在重大缺陷。直到2020年10月——也就是在不一致之处被揭露八个月后——毕马威才开始指出CVC内部控制方面的重大缺陷。
两名被巴西证券交易委员会（CVM）传唤，需说明该时期董事会会议运作情况的董事会成员表示：
据监管机构的会议记录显示，2018年担任独立顾问的德利·松尾表示：“审计师总是会来董事会会议汇报审计结果，公布结果，但从来没有人提到过：‘我们遇到了需要调查的问题’。审计师总是说一切正常，没有任何问题，审批过程也总是非常例行公事。”
费尔南多·瓦卡里曾担任 CVC 审计委员会成员，直到 2018 年 1 月，他是创始人家族办公室的代表。当被问及发现这些扭曲事实时，他回应说：“这很令人惊讶，因为真的没有任何迹象表明它会导致这种情况。”
关于福加萨和当时的财务主管，瓦卡里说：“里贝罗和福加萨都对自己掌握的信息非常有信心……几乎没有哪个问题在当时没有得到解答，也没有哪个数字在当时没有被显示出来。”
爆炸前的努力
2019 年 10 月，在 Fogaça 担任首席执行官期间，CVC 启动了内部称为“旅程项目”的紧急计划，该计划与德勤合作开展，旨在识别和纠正一些已被部分标记的会计不一致之处。
NeoFeed获得的这些项目文件显示，该公司正在积极进行诊断和补救流程。
该项目分为两个方面：风险前线一，重点关注公司EBS系统；风险前线二，重点关注会计流程。项目制定了包含每周计划的应急预案和包含六个月计划的缓解方案。已映射的项目包括EBS中的3C系统对账器、Trend的会计数据库、无形资产和固定资产、公司间交易以及事件机制。
据接近此案的消息人士透露，在此期间，财务总监费利佩·罗德里格斯（Felipe Rodriguez）向董事会投诉称，会计部门内部人员泄露了一些财务信息。罗德里格斯于2019年9月受聘，其职责正是加强财务部门。福加萨辩称，罗德里格斯在得知此事后，授权他“根据需要更换尽可能多的人员”，“而他也确实这样做了”。
2019年11月，毛里西奥·蒙蒂利亚受聘担任首席财务官，其具体职责是对公司的会计流程和账目进行全面审查。2020年1月，蒙蒂利亚和福加萨向董事会汇报称，76%的账目已核对完毕，未发现重大差异。
不到30天后，在狂欢节期间，蒙蒂利亚向公司通报了严重的会计问题。该信息于2020年2月28日披露给市场。
发现
在福加萨离职后，CVC进行了两项内部调查。第一项调查于2020年8月结束，结果发现“没有确凿证据表明CVC的业绩可能被故意操纵”。
第二次调查于 2021 年 3 月完成，由 Munhoz Advogados 律师事务所进行。调查报告称，发现了“会计欺诈的迹象、信息操纵的迹象以及隐瞒的证据”。
基于这些结论，公司召开了特别股东大会，并建议股东批准对前董事 Fogaça、Jacques Varaschim（前 IT 总监）和 Luiz Eduardo Falco（前首席执行官兼董事会成员）提起责任诉讼。
然而，CVM 诉讼程序中的文件显示，Munhoz Advogados 于 2021 年 8 月向 CVM 企业关系监管局提交的结论，比公开的说法更为谨慎。
该公司指出，“没有证据表明管理人员知晓截至 2019 年第二季度的会计扭曲情况”，并且“没有证据表明存在欺诈行为，即故意造成会计扭曲以操纵公司业绩”。
这意味着，CVC 自行委托进行的审计，在调查其前高管时，没有发现任何证据表明他们在 2019 年年中之前意识到了这些扭曲现象，也没有发现他们有欺骗市场的意图。
CVM（目前）得出的结论
CVM技术部门开展的调查涵盖了相同的内容，并得出了类似的结论。在监管机构于2022年启动的调查中，没有发现任何证据支持对Varaschim和Falco的指控。Fogaça仍然是唯一被正式指控的人，但并非因为欺诈。
据NeoFeed获取的信息显示，CVM 制裁程序监管部门去年 12 月发布的第 6/2025 号报告是关于此案的最新、最详细的文件。
报告员在报告中指出，“Fogaça 存在一些缺乏尽职调查的因素，但这些因素不足以构成欺诈。”
正式指控基于福加萨据称忽视或未能采取行动的五个“警告信号”：明知调整是在适当的事先标准化之外进行的；存在内部所谓的“系统差异”；需要聘请外部支持，因为内部团队无法自行完成关闭工作；承包的咨询和审计工作没有包含旨在解决内部控制问题的措施；以及明知这些问题不仅限于公司最高层级。
文件中，前CVM首席财务官兼前首席执行官的辩护驳斥了上述所有观点。辩护称，福加萨在其任期内系统性地聘请外部审计师和顾问，正是为了发现并纠正缺陷，而且“从未提出过更令人担忧的问题”。
“正是在福加萨的倡议和领导下建立的内部流程和控制措施——包括 2019 年实施的 Jornada 项目——才使得在他担任首席执行官期间能够发现会计上的不一致之处，”福加萨的辩护词中写道。
辩方认为，关于季度结算的电子邮件表明，福加萨关注的是流程质量，而非意图掩盖问题。辩方还指出，如果福加萨在会计问题披露前出售股份，他本可获得约三分之二的利润。“这种行为与蓄意操纵业绩的人极不相符。”
谜团依然存在。
经过五年多的时间，经历了内部和外部审计、向巴西证券交易委员会 (CVM) 作证、仲裁程序和行政处罚程序，CVC 案件仍未有最终结果。
巴西证券交易委员会（CVM）的调查仍在进行中。财务总监罗德里格斯提出的“究竟是谁在公司会计系统中篡改财务信息”的问题，至今仍未得到最终解答。两项内部调查得出了不同的结论。
然而，这些文件表明，最简单的说法——即高管伪造上市公司数据的说法——在多年调查收集的证据中找不到任何支持。
最能引起共鸣的是一家公司发展过快、积累了无人能完全控制的遗留系统、不断聘请顶级公司并系统性地开绿灯、以及存在结构性问题的公司，这些问题在管理层之间代代相传，以至于公司内外的任何人都无法全面了解其全部情况。
然而，路易斯·福加萨的辩护律师声称，他的当事人在任职期间一直尽职尽责，多次聘请专业顾问审查流程和系统，并改进管控措施。辩方表示，在这些审查过程中，“从未发现任何重大问题”。
NeoFeed联系了安永、德勤和毕马威，但三家公司均表示，由于保密原因，他们无法对此事发表评论。
CVC向新闻媒体发表了以下声明：“CVC公司对此不予置评，因为它并非相关事件的当事方。”
