En un momento en que enfrenta presiones contra su plan de reestructuración, el Grupo Toky llegó a un acuerdo con SPX que le permitirá reducir su apalancamiento financiero y contar con el apoyo de la firma gestora de Rogério Xavier frente a una propuesta orquestada por Buriti, un importante accionista que pretende remover al actual consejo de administración, acusando a la administración de prácticas corporativas irregulares.
La empresa, resultante de la fusión entre Mobly y Tok&Stok , anunció este lunes, 29 de diciembre, que llegó a un acuerdo con SPX para que la gestora de activos, dueña del 13,1% de la compañía, no convierta los debentures que posee con base en el valor del aumento de capital aprobado el 14 de noviembre, de R$ 1.
Al mismo tiempo, se acordó que SPX podrá transferir hasta R$ 60 millones, de un total de R$ 153 millones, de los debentures que posee a terceros, y que la gestora de activos no venderá las acciones de Toky que reciba de la conversión.
El acuerdo tiene dos objetivos. El primero es mantener lo acordado en el plan de reestructuración extrajudicial aprobado por Toky en noviembre de 2024, en relación con las deudas de Tok&Stok.
En la ocasión, se acordó que la deuda se convertiría en debentures convertibles en acciones de Toky al precio de R$ 9 más intereses a la tasa CDI + 2%, con conversión forzada por parte de la empresa sólo a finales de 2034.
También se estableció que, si se producía una ampliación de capital inferior a R$9 en los próximos diez años, SPX podría convertir sus obligaciones a ese valor. Este mecanismo se activó en noviembre, cuando Toky cerró un acuerdo con Domus Aurea Serviços de Tecnologia, otro acreedor de Tok&Stok, en el que obtuvo una quita del 66% de la deuda.
En la negociación, Toky propuso convertir el 99% de los debentures a R$ 9 sin perder el derecho de solicitar la conversión a un valor menor a través de un aumento de capital.
En declaraciones a NeoFeed , Victor Noda, CEO de Toky, dice que la medida aliviará la deuda de la empresa y desbloqueará valor para los accionistas.
"Con este movimiento, puedo retirar tanto los R$ 70 millones de Domus como los R$ 150 millones de SPX, y si hay un aumento de capital, emitiré más acciones para ajustarme a lo que sería el precio medio de conversión al que siempre han tenido derecho", afirma.
Señala que la empresa ya ha logrado reducir la deuda de Toky en aproximadamente R$ 227 millones en los últimos dos meses. Al cierre del tercer trimestre, la deuda de la empresa rondaba los R$ 682,5 millones.
Con este acuerdo con SPX, que implica la venta de parte de las obligaciones a fondos y la conversión del resto, que se realizará a R$ 10,50, Toky obtendrá una quita de aproximadamente el 55% del valor de su deuda con la gestora de activos. «Este acuerdo nos permitió reducir inmediatamente R$ 153 millones de deuda; de lo contrario, habría quedado estancada hasta 2035», afirma Noda.
En cuanto a los otros dos puntos acordados —la limitación de las transferencias y el mantenimiento de las acciones de Toky—, las medidas fueron interpretadas por fuentes consultadas por NeoFeed como una forma de que la empresa se defendiera de la ofensiva de Buriti Investimentos, que posee una participación del 7,96% en la empresa, según el formulario de referencia más reciente de la compañía. Noda declinó hacer comentarios al respecto.
La semana pasada, Toky informó que el 19 de diciembre había recibido una solicitud del Fondo Piemonte, administrado por Buriti, para convocar una junta de accionistas para deliberar sobre la destitución del consejo directivo, así como la elección de nuevos miembros del mismo .
El comunicado no especifica las razones que llevaron a Buriti a solicitar la citación, pero según la carta enviada a la empresa, publicada por el sitio web de Pipeline y a la que también tuvo acceso NeoFeed , la justificación es que la empresa no ha llevado a cabo la reestructuración. El fondo también señala problemas de gobernanza.
Una de las principales quejas de Buriti es precisamente el acuerdo firmado con SPX. El 17 de diciembre, Buriti presentó una denuncia ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CVM) alegando que la medida provocará una "ultradilución" de los accionistas minoritarios "debido a la convertibilidad abusiva de las obligaciones de SPX", lo cual viola la ley.
En la denuncia, que dio lugar a la apertura de un procedimiento administrativo por parte del organismo regulador, la gestora alega que la modificación de una cláusula de la escritura de emisión de obligaciones introdujo una fórmula de conversión "profundamente atípica y nada transparente", resultando en una emisión de acciones muy superior a la que Toky había comunicado a los inversores.
"En las empresas que cotizan en bolsa, las cláusulas potencialmente dilutivas no pueden ser oscuras, ambiguas o técnicamente inaccesibles", afirma un extracto de la denuncia.
Buriti se unió a la base accionarial de Toky tras la salida del minorista alemán Home24 , que era el principal accionista de la compañía hasta julio, con el 45% del capital social.
Fuentes consultadas por NeoFeed dijeron que Buriti pretende ser "más agresivo" en las negociaciones con los bancos, incluida la posibilidad de solicitar protección por quiebra.
Con restricciones a la venta de obligaciones y acciones, la evaluación es que las medidas fortalecen la gestión de Toky, con SPX señalando su apoyo al plan de reestructuración actualmente en marcha.
Una de las fuentes, hablando bajo condición de anonimato, informó que los bonos liberados para la venta deberían terminar en manos de fondos que apoyan las conversaciones de reestructuración que lleva adelante Toky con los bancos.
"SPX, los fundadores y los fondos a los que SPX venderá tendrán una participación combinada lo suficientemente significativa como para impedir que Buriti haga lo que quiere hacer, porque entienden que este camino para Buriti no es el correcto", afirma.
Contactado por NeoFeed , Buriti Investimentos no respondió a la solicitud de comentarios.
Alrededor de la 1:01 p. m., las acciones de Toky cayeron un 15,8 %, a R$ 0,80. En lo que va del año, acumulan una caída del 19,2 %, lo que eleva su valor de mercado a R$ 118,5 millones.
(Artículo actualizado a las 17:58 para agregar información sobre la disputa entre Toky y Buriti)
