A Netflix resolveu tirar do caminho a principal fonte de ruído que vinha rondando a compra da Warner Bros. Discovery, a maior aposta corporativa de sua história recente: a forma de pagamento. A companhia apresentou uma versão de pagamento em dinheiro de sua proposta por uma fatia da concorrente, com os estúdios e o braço de streaming, incluindo a HBO Max.
A oferta teria o apoio unânime da dona da HBO, mantendo o preço de compra em US$ 82,7 bilhões. Mas em vez de uma combinação de dinheiro e ações, a Netflix passou a oferecer US$ 27,75 por ação, totalmente em dinheiro. A ideia é que isso encerre as tratativas da rival Paramount.
Segundo o Wall Street Journal, a nova versão de compra deve facilitar o caminho para aprovação e acelerar o processo, com a expectativa de um voto de acionistas até abril.
A guinada tem um alvo evidente: a própria volatilidade da Netflix. Desde o anúncio inicial do acordo, em 5 de dezembro de 2025, os papéis caíram quase 15%, o que diminuía o valor da parte em ações da proposta e, na prática, trazia incerteza para o bolso do acionista da Warner e deu munição para a Paramount dizer que sua proposta era melhor.
Ao converter a parcela em ações em mais caixa, a Netflix entrega o que a diretoria da Warner chama de “certeza de valor” e “liquidez imediata” no fechamento.
No desenho original, a Netflix pagaria US$ 23,25 em dinheiro + US$ 4,50 em ações por ação da Warner, com mecanismos para lidar com oscilações do papel (o tipo de estrutura que faz sentido quando o comprador quer preservar caixa e o vendedor quer “carona” no upside).
Do outro lado, a Paramount vinha insistindo que seu lance era “mais simples” e “mais limpo”: US$ 30 por ação em dinheiro pela Warner inteira. A Netflix, por sua vez, está mirando apenas o coração de propriedade intelectual e streaming. O “resto” (os canais e a TV tradicional, com ativos como CNN e TNT Sports) ficaria em uma empresa separada, a Discovery Global, que seria desmembrada antes da conclusão do acordo.
E é justamente aí que mora o paradoxo. O conselho da Warner segue dizendo que a proposta da Netflix é superior mesmo com um número nominalmente menor do que o dos rivais, porque o acionista ficaria com participação na empresa “spin-off”.
Em outras palavras, o “US$ 27,75” não seria o cheque final e sim o pedaço mais desejado, mais a opção de manter uma fatia da outra parte do negócio. E essa é outra questão de discussão na disputa.
O que a Netflix está comprando
A leitura do mercado é que a Netflix está tentando fazer, por via de aquisição, o que passou a última década construindo por licenças e produção: controle direto de um acervo de propriedade intelectual e de uma máquina de conteúdo que inclui o estúdio da Warner, um catálogo histórico e a marca HBO no streaming.
A Netflix não quer carregar a âncora do modelo tradicional de TV paga e canais lineares - justamente a parte da indústria que vive compressão estrutural de audiência e publicidade. Esse conjunto vai para a Discovery Global, o spin-off que ainda é peça central na comparação entre propostas.
Pelo lado da Netflix, a troca de ações por dinheiro funciona como uma mensagem dupla: para o conselho da Warner, elimina risco de precificação; para o mercado, sinaliza convicção e disposição de bancar a convicção com caixa, mesmo em um deal que já é visto como transformacional.
A disputa virou também uma briga de valuation sobre aquilo que está saindo do perímetro da Netflix. Para rebater a crítica de que a Discovery Global seria “praticamente sem valor”, a Warner abriu uma faixa de avaliações para o futuro papel da empresa separada.
Os assessores da negociação trabalharam com diferentes metodologias e chegaram a uma banda que vai de US$ 1,33 por ação (na hipótese mais conservadora) até US$ 6,86 (na hipótese em que a companhia vira alvo de uma transação adiante).
Não é um detalhe técnico: é o ponto central do argumento de por que o “US$ 27,75” da Netflix poderia superar os “US$ 30” da Paramount. Se o mercado comprar a tese de que o spin-off vale mais do que alguns dólares por ação, a matemática do valuation muda.
A Paramount, por sua vez, tentou acelerar na Justiça a divulgação dessas informações para que acionistas pudessem comparar propostas. Mas um juiz em Delaware rejeitou o pedido, mantendo o cronograma de disclosures no ritmo que a Warner considera adequado.
