2025年12月底，一只新成立的投资基金价值出现了不可思议的增长，引起了金融市场的关注。

DeLorean Multistrategy 私募股权投资基金成立于 12 月 23 日，并于 12 月 29 日向巴西证券交易委员会 ( CVM ) 申报了 36,000 雷亚尔的净资产。两天后，即 12 月 31 日，该基金报告的净资产为 1765 万雷亚尔。

根据监管机构登记的数据，48小时内，该股价格飙升约490倍，相当于涨幅高达48,934%。这一异常波动触发了自动监管警报，并将该异常交易列为可疑交易。据NeoFeed获得的信息，巴西证券交易委员会（CVM）随后启动了行政调查程序。

这一价值的增长恰逢去年最复杂的企业重组之一，涉及将债券转换为Grupo Toky的股份，Grupo Toky 是一家控股公司，控制着家具和家居装饰零售品牌Mobly和Tok&Stok 。

由于资产负债表背负着 7.4 亿雷亚尔的债务，公司管理层实施了一项负债管理战略，该战略结合了购买债券、增资和证券转换，以减少债务并简化其财务结构。

2025 年 11 月，Toky 董事会批准增资约 2540 万雷亚尔，通过发行超过 2530 万股普通股，将债券转换为股票，从而重组公司股本。

这笔款项偿还了 Mobly 从Tok&Stok 继承的 7500 万雷亚尔债务，债务债权人是供应商 Domus ，Domus 接受了 60% 的减记，并成为 Toky 的股东。

据NeoFeed获得的一份文件显示，12 月 19 日，该公司向债券持有人发布了一份通知，详细说明了该公式的运作方式，并给出了其应用示例。

此次转换于 12 月 17 日至 31 日期间完成。在 12 月 30 日发布的市场公告中，Toky 表示，操作完成后，两只基金（DeLorean FIP 和 TKM FIP）共同持有 19.4% 的股本，其中约 14.8% 归属于 DeLorean——两天后，在向巴西证券交易委员会 (CVM) 申报的资产中，这一持股情况得到了确认。

12 月 29 日宣布的这一过程中的一项措施是实施锁定承诺和转让限制，旨在限制对新发行股票的技术性抛售压力。

东京证券交易所宣布与持有其约 13.1% 股份的 SPX Capital 达成协议，限制债券的转换，并限制转换后获得的股份的出售。

该债券转换条款于2024年11月Mobly收购Tok&Stok时达成的协议中有所规定。当时，由于Mobly缺乏偿还SPX现有债务的资金，因此发行了带有转换条款的债券。当时双方约定，如果该交易在2035年之前完成，SPX将获得每股9雷亚尔的收益，并按CDI+2%进行调整。

在此次转换中，SPX 获得了约 890 万股，按 TOKY3 股票当前每股 0.57 雷亚尔的价格计算，价值略高于 500 万雷亚尔。

据接近管理公司的消息人士向NeoFeed透露，鉴于东京零售集团的债务状况，目前的股价在公司内部并非最佳指标。如果公司无法偿还债务，这些股票将变得一文不值。因此，此举旨在向银行表明，作为一家重要债权人，公司有意愿维持这家零售连锁店的运营。

消息人士称：“一家零售公司一旦进入司法重组程序，就很有可能破产，因为它会向整个供应链发出一个不好的信号。”

在2026年2月9日发给巴西证券交易委员会（CVM）的一封信函中（ NeoFeed也获得了该文件），东京集团表示，股权稀释的条款始终不变，此次修订保留了相关权利，最终的债转股平均价格为每股2.32雷亚尔。此次转换使公司债务减少了1.53亿雷亚尔。

然而，市场将所有这些举动解读为一种保护重组计划免受资产管理公司Buriti Investimentos攻击的方式。

德罗宁FIP公司正是在这种情况下发挥作用的。NeoFeed从接近交易的消息人士处获悉，该公司的成立目的就是为了收购SPX正在谈判中的股份。

“这是一个市场基金，拥有多位与该公司利益一致的股东和投资者。该基金的设立就是为了完成这笔交易，”一位与负责管理该基金的DSK Capital关系密切的消息人士表示。

尽管零售集团的重组并非始于 DeLorean FIP，而是通过一系列公司措施来减少债务和重组股东基础，但最终导致资金在 2025 年底通过转换大量流入的事件，引发了 CVM 的调查。

一位市场人士告诉NeoFeed：“高回报确实存在。重组可以带来可观的收益。引人注目的不仅是回报的规模，还有各种因素的结合，例如在操作前几天设立基金、完全集中投资于单一资产以及资产增值。”

“此外，这笔企业交易正受到质疑，监管机构已收到正式投诉，并已提起法律诉讼，”他补充道。

NeoFeed获得了独立董事 Daniel Alberini 和 Márcio Campello 以及少数股东基金向巴西证券交易委员会 (CVM) 提交的文件，质疑该操作的合法性和透明度。

阿尔贝里尼在一份提交给监管机构的文件中报告称，“披露与执行之间存在重大不一致的迹象”，并提及对信息欺诈和公司欺诈的怀疑。

去年10月17日上任的马尔西奥·坎佩略声称，转换模式会导致少数股东权益“大幅稀释”，并坚称提交给董事会的假设在实践中并未实现。两人均于今年1月辞去了董事会职务。

独立顾问还声称，向市场提供的信息不够清晰或完整，无法对交易的经济和财务条款进行充分评估。

在提交给巴西证券交易委员会 (CVM) 的回应指控的文件中，Toky 辩称整个机制已被广泛宣传，“超稀释”的说法无视了证券的原始结构。

一位购买了该股票的基金经理表示：“该公司以平均每股2.32雷亚尔的价格偿还了债务，而当时的股价仅为1雷亚尔。事实上，溢价超过了130%。”

然而，一位机构投资者指出，CVM 第 175 号决议规定，基金管理人和管理人必须在明确的责任制度下运作，以确保其运营与市场价格和条件相符。

这位投资者表示：“在这种情况下，仍然存在的问题是：是否有独立的定价核实？是否有一致的经济估值？谁确定了价值？启动了哪些控制措施？”

Toky在回复巴西证券交易委员会（CVM）的信函中表示，该价格并非由管理层或任何受益基金随意“决定”。信中称，“此次转换是根据债券契约及其附件中先前约定的公式计算得出，该公式基于客观参数，特别是成交量加权平均价格（VWAP）以及已向市场披露的合同条款。”

该公司进一步表示，此次转换是债务削减计划的一部分，“该过程是按照正式程序进行的，包括与债券持有人沟通并获得股东批准”。

此外，对于股东大会上批准公司方案部分内容的电子投票的有效性和计票过程也存在疑问。因此，有人请求保存与远程投票（BVD）相关的数字记录。

至少有一份报告称，一位少数股东声称其电子投票（据称对转换批准至关重要）被错误计票。目前已有一份诉讼请求，要求中止股东大会的决议效力。

东京证券交易所就12月17日召开的特别股东大会发布公告称，收到一位少数股东提交的仲裁前禁令申请，该股东声称其投票在未参与投票的情况下被计入。公司表示，登记机构已确认电子投票的有效性，并否认存在任何违规行为。

根据NeoFeed获取的文件显示，所有这些指控也在提交给巴西证券交易委员会 (CVM) 的请愿书中被提及，CVM 已启动行政程序。

NeoFeed咨询的市场消息人士指出，将债券转换为公司股份确实可以迅速提升持有该债券的实体的股权价值。然而，由于收益在两天内大幅增长、集中于单一企业重组事件以及交易信息披露缺乏透明度，此案例较为特殊。

记者联系董事会成员丹尼尔·阿尔贝里尼和马尔西奥·坎佩洛、东京集团以及SPX寻求置评，但双方均拒绝回应。