A CVC convive há anos com um mistério de R$ 362 milhões. Desde que a operadora de turismo revelou, em fevereiro de 2020, ter identificado distorções contábeis em seus balanços de 2018 e 2019, a companhia contratou auditorias, escritórios de advocacia e consultorias para tentar responder a duas perguntas simples: foi fraude? E quem é o culpado? Cinco anos depois, a resposta parece ser menos bombástica do que se imaginava.
O tema voltou aos holofotes quando a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tornou público que Luiz Fernando Fogaça, ex-CFO e ex-CEO da CVC, é o único acusado formal em um processo administrativo sancionador que investiga possíveis fraudes contábeis e violação de deveres fiduciários nas demonstrações financeiras da companhia entre 2015 e 2019. A palavra "fraude" acendeu o sinal de alerta.
O NeoFeed teve acesso aos documentos que a CVM vem utilizando para analisar a culpabilidade dos gestores à frente da companhia naquele período. O que eles mostram é uma história mais complexa do que a narrativa de um executivo que manipulou números.
Mas, para entender como R$ 362 milhões em distorções passaram anos sem ser detectados, é preciso voltar ao começo. Entre 2010 e 2019, a CVC viveu uma fase de expansão agressiva. Sob a liderança de Fogaça, primeiro como CFO a partir de junho de 2010 e depois como CEO a partir de janeiro de 2019, a companhia adquiriu uma série de empresas: Submarino Viagens, Rextur, Trend Viagens, Visual Turismo, Experimento, Esferatur, Biblos, Ola. Cada aquisição trazia seus próprios sistemas, sua própria lógica contábil e suas próprias bases de dados.
O resultado foi uma colcha de retalhos tecnológica que nunca foi plenamente integrada. O símbolo mais claro desse problema era o Cistur, sistema comercial usado para montar pacotes de viagem combinando passagens aéreas, hotéis e passeios. O sistema era voltado à operação de vendas e não tinha integração completa com os registros contábeis da empresa, o que dificultava o controle de determinadas transações.
Em paralelo, a CVC operava com sistemas legados que apresentavam limitações para o fechamento contábil, exigindo lançamentos manuais e conciliações complexas que abriam espaço para inconsistências.
É importante ressaltar que as distorções identificadas eram, em sua natureza, incompatibilidades de reconhecimento de receita e classificação contábil, ou seja, não havia dinheiro que desapareceu do caixa. Tratava-se de um problema sem efeito caixa direto, o que explica, em parte, por que levou tanto tempo para ser percebido em sua totalidade.
A companhia crescia, gerava resultado operacional e produzia caixa, o que tornava mais difícil enxergar, por baixo dos números, que algo estava errado na forma como eles eram registrados.
A defesa de Fogaça, conduzida pelos escritórios TWK Advogados e Yazbek Advogados no procedimento arbitral que corre paralelamente ao processo na CVM, argumenta que os problemas são reconhecidamente estruturais. “Os problemas sistêmicos e de contabilidade são antigos, estruturais e demandam também soluções de longo prazo", afirmam as bancas, na defesa.
Suporte dos números
Mesmo após os ajustes contábeis, a CVC apresentou crescimento anual composto de aproximadamente 20% entre 2009 e 2019 em suas principais métricas.
No período em que a companhia alega ter sido impactada pelas inconsistências (2015 a 2019), ela gerou caixa positivo de R$ 848 milhões.
O impacto das distorções sobre os indicadores financeiros, porém, não foi pequeno. Segundo análise dos auditores independentes da IRKO Hirashima, o Ebitda reportado de R$ 728,3 milhões em 2019 caiu para R$ 404,3 milhões após os ajustes contábeis - uma diferença de R$ 207 milhões. Em 2018, a queda foi de R$ 721,6 milhões para R$ 483,2 milhões, diferença de R$ 126,5 milhões.
Isso significa que o mercado enxergava uma empresa mais lucrativa do que ela de fato era. E a ressalva importante é que essas distorções não representavam saída de caixa: eram erros de registro que inflavam os números reportados sem que houvesse movimentação financeira correspondente.
Após a saída dos executivos, a CVC consumiu mais de R$ 909 milhões de caixa, viu seu valor de mercado despencar de R$ 9,47 bilhões em janeiro de 2019 para R$ 1,229 bilhão em março de 2020. Hoje, o valor de mercado da companhia é de R$ 1,1 bilhão.
Uma década de auditorias
Um dos aspectos mais intrigantes do caso é a quantidade de firmas de primeira linha que passaram pela CVC sem identificar o problema em sua magnitude real.
O NeoFeed reconstituiu, a partir dos documentos do processo na CVM, a linha do tempo das contratações.
Em 2011, a companhia contratou PwC, EY, FJ Partners e Lefosse Advogados para diagnóstico de riscos e revisão de sistemas e controles internos. Em 2012 e 2013, a Accenture foi contratada para avaliar melhorias nos sistemas contábeis, incluindo o Systur e o Oracle. Em 2014, a Deloitte revisou as integrações do Systur e do Integrador Contábil e trabalhou na conciliação de contas transitórias. Em 2016 e 2017, a EY apresentou ao Comitê de Auditoria relatórios de recomendação que não apontavam deficiências significativas nos controles internos.
Segundo as apresentações vistas pelo NeoFeed, a EY mostrou ao Comitê de Auditoria de dezembro de 2016, uma lista com os principais processos testados: tesouraria, estimativa do valor justo de instrumentos financeiros, vendas e contratos, compras e pagamentos, folha de pagamento. E todos foram classificados como "eficaz" tanto no teste de controles quanto na atualização de controles.
Em 2018, a KPMG produziu um relatório de recomendações que também não indicou deficiências significativas. Só em outubro de 2020 - oito meses após a revelação das inconsistências - a KPMG passou a apontar deficiências significativas nos controles internos da CVC.
Dois conselheiros convocados pela CVM para descrever como funcionavam as reuniões do conselho de administração naquele período disseram:
"A auditoria vinha sempre na reunião do conselho para fazer a apresentação do resultado da auditoria, da publicação dos resultados, mas nunca houve assim uma menção de: 'temos um problema que a gente precisa investigar'. Sempre foi... o auditor sempre disse que estava tudo tranquilo, que não tinha observações e era sempre uma aprovação bem protocolar assim", disse Deli Matsuo, que assumiu uma cadeira como conselheiro independente em 2018, segundo transcrição na autarquia.
Fernando Vaccari, que participou do Comitê de Auditoria da CVC até janeiro de 2018 como representante do family office dos fundadores, respondeu, quando perguntado sobre a descoberta das distorções, que foi "uma surpresa, porque realmente não tinha nenhum indício que levava a esse tipo de situação."
Sobre Fogaça e o controller da época, Vaccari disse que “tanto o Ribeiro como o Fogaça eles eram bastante seguros, assim, nas informações e... dificilmente, assim, havia algum questionamento que não era respondido naquele momento ou mostrado o número naquele momento."
Esforço antes da explosão
Em outubro de 2019, já com Fogaça como CEO, a CVC iniciou o que chamou internamente de Projeto Jornada, um programa emergencial conduzido em parceria com a Deloitte para identificar e corrigir as inconsistências contábeis que já haviam sido parcialmente sinalizadas.
Os documentos desse projeto, aos quais o NeoFeed teve acesso, mostram uma empresa em processo ativo de diagnóstico e remediação.
O projeto estava dividido em frentes: Riscos Frente I, voltada para o sistema EBS da empresa; e Riscos Frente II, focada nos processos contábeis. Havia um plano emergencial com cronograma semanal e um plano paliativo com horizonte de seis meses. Entre os itens mapeados estavam conciliadores do sistema 3C no EBS, banco de dados contábeis da Trend, intangível e imobilizado, intercompanhia e mecanismo de eventos.
Nesse período, segundo fontes próximas ao caso, o controller Felipe Rodriguez, que fora contratado em setembro de 2019 justamente para fortalecer a área financeira, chegou a se queixar à diretoria de que algumas informações financeiras estariam sendo filtradas por pessoas dentro da área de contabilidade. Segundo a defesa de Fogaça, ao ser informado, o executivo teria lhe autorizado a substituir "quantas pessoas ele julgasse necessário", "o que foi feito".
Em novembro de 2019, Maurício Montilha foi contratado como CFO com o escopo específico de implementar uma revisão completa dos processos e contas contábeis da companhia. Em janeiro de 2020, Montilha e Fogaça apresentaram ao Conselho de Administração que 76% das contas estavam conciliadas, sem diferenças materiais identificadas.
Menos de 30 dias depois, durante o Carnaval, Montilha alertou a companhia sobre graves inconsistências contábeis. A informação foi divulgada ao mercado em 28 de fevereiro de 2020.
O que foi encontrado
Após a saída de Fogaça, a CVC conduziu duas investigações internas. A primeira, encerrada em agosto de 2020, encontrou "indícios, não conclusivos, de que os resultados da CVC podem ter sido intencionalmente manipulados."
A segunda, finalizada em março de 2021 e conduzida pela banca Munhoz Advogados, informou ter encontrado "indícios de fraude contábil, indícios de manipulação de informações e evidências de ocultação."
Com base nessas conclusões, a companhia convocou uma Assembleia Geral Extraordinária e recomendou que os acionistas aprovassem a propositura de ação de responsabilidade contra os ex-administradores Fogaça, Jacques Varaschim (ex-diretor de TI) e Luiz Eduardo Falco (ex-CEO e conselheiro).
O que os documentos do processo na CVM revelam, porém, é que a conclusão do próprio Munhoz Advogados, feita em apresentação à Superintendência de Relações com Empresas da CVM em agosto de 2021, chegou a uma conclusão mais cautelosa do que a narrativa pública sugeria.
O escritório apontou "ausência de evidências quanto à ciência pelos administradores de distorções contábeis até o segundo trimestre de 2019" e "ausência de configuração de comportamento doloso, ou seja, intenção de causar as distorções contábeis com a finalidade de manipular o resultado da companhia."
Isso significava que a auditoria contratada pela própria CVC para investigar seus ex-executivos não encontrou prova de que eles sabiam das distorções até meados de 2019, nem de que agiram com intenção de enganar o mercado.
O que a CVM concluiu (por enquanto)
As investigações conduzidas pela área técnica da CVM percorreram o mesmo terreno e chegaram a conclusões semelhantes. Na apuração do regulador, iniciada em 2022, não foram encontradas evidências que sustentassem acusação contra Varaschim e Falco. Fogaça permaneceu como único acusado formal, mas não por fraude.
O Relatório nº 6/2025 da Superintendência de Processos Sancionadores da CVM, de dezembro do ano passado, é o documento mais recente e mais detalhado sobre o caso, segundo apurou o NeoFeed.
Nele, o relator afirma que "estão presentes elementos que configuram falta de diligência por Fogaça, mas não são suficientes para caracterizar fraude."
A acusação formal se baseia em cinco "sinais de alerta" que Fogaça teria ignorado ou deixado de agir: o conhecimento de que ajustes eram realizados fora de uma devida padronização prévia; a existência do que internamente se chamava de "divergências do sistema"; a necessidade de contratar apoio externo porque a equipe interna era incapaz de realizar fechamentos sozinha; o fato de que as consultorias e auditorias contratadas não incluíam medidas focadas na solução dos problemas de controles internos; e o conhecimento de que esses problemas não estavam restritos ao alto nível hierárquico da companhia.
A defesa do ex-CFO e ex-CEO da CVM, no documento, rebate cada um desses pontos. Argumenta que Fogaça contratou sistematicamente auditorias e consultorias externas ao longo de toda a sua gestão precisamente porque buscava identificar e corrigir falhas e que "nunca foi apontado qualquer ponto de maior preocupação".
"Foram justamente os processos e controles internos instituídos por iniciativa e sob a liderança de Fogaça – incluindo o Projeto Jornada implementado em 2019 – que permitiram que as inconsistências contábeis fossem identificadas durante a sua gestão como CEO", diz a defesa de Força.
O e-mail sobre o fechamento de trimestre, diz a defesa, demonstra preocupação com a qualidade dos processos, não intenção de ocultar problemas. E argumenta que Fogaça deixou de realizar ganhos de aproximadamente dois terços do valor a ser recebido se tivesse vendido suas ações antes da divulgação das inconsistências contábeis. “Um comportamento dificilmente compatível com quem estaria deliberadamente manipulando resultados.”
O mistério permanece
Depois de mais de cinco anos, auditorias internas e externas, depoimentos à CVM, um procedimento arbitral e um processo administrativo sancionador, o caso da CVC ainda não tem um desfecho definitivo.
O processo segue em aberto na CVM. A questão sobre quem filtrava as informações financeiras dentro da contabilidade da companhia — a reclamação do controller Rodriguez — nunca foi respondida de forma conclusiva. As duas investigações internas chegaram a conclusões diferentes entre si.
O que os documentos mostram, no entanto, é que a narrativa mais simples — a do executivo que fraudou os números de uma empresa listada — não encontra respaldo nas evidências reunidas ao longo de anos de investigação.
O que encontra respaldo é a história de uma empresa que cresceu rápido demais, que acumulou sistemas legados que ninguém conseguia controlar completamente, que contratou uma sucessão de firmas de primeira linha que sistematicamente deram sinal verde, e que tinha um problema estrutural que foi passando de gestão em gestão sem que ninguém (dentro ou fora da empresa) conseguisse enxergá-lo em sua totalidade.
A defesa de Luiz Fogaça, no entanto, afirma que seu cliente atuou de forma diligente ao longo de toda a sua gestão ao promover sucessivas contratações de consultorias especializadas revisar processos e sistemas, e aprimorar controles. Nesses procedimentos, diz a defesa, "nunca foi apontado qualquer ponto de maior preocupação".
Procuradas pelo NeoFeed, EY, Deloitte e KPMG informaram que, por questão de confidencialidade, não poderiam comentar sobre o tema.
A CVC encaminhou o seguinte posicionamento à reportagem: "A CVC Corp não irá se manifestar por não ser parte do processo em questão".
