CVC lleva años lidiando con un misterio de R$362 millones. Desde que el operador turístico reveló en febrero de 2020 que había detectado irregularidades contables en sus estados financieros de 2018 y 2019 , la empresa ha contratado auditores, bufetes de abogados y consultores para intentar responder a dos preguntas sencillas: ¿fue un fraude? ¿Y quién tiene la culpa? Cinco años después, la respuesta parece ser menos impactante de lo que se pensaba inicialmente.

El asunto volvió a estar en el punto de mira cuando la Comisión de Valores Mobiliarios de Brasil ( CVM ) hizo público que Luiz Fernando Fogaça, ex director financiero y consejero delegado de CVC, es el único acusado formal en un proceso administrativo sancionador que investiga un posible fraude contable e incumplimiento de los deberes fiduciarios en los estados financieros de la empresa entre 2015 y 2019. La palabra "fraude" hizo saltar las alarmas.

NeoFeed tuvo acceso a los documentos que la CVM (Comisión de Valores y Bolsa de Brasil) ha estado utilizando para analizar la culpabilidad de los directivos a cargo de la empresa durante ese período. Lo que revelan es una historia más compleja que la narrativa de un ejecutivo que manipuló cifras.

Pero para entender cómo irregularidades por valor de R$ 362 millones pasaron desapercibidas durante años, debemos remontarnos al principio. Entre 2010 y 2019, CVC experimentó una fase de expansión agresiva. Bajo el liderazgo de Fogaça, primero como CFO desde junio de 2010 y luego como CEO desde enero de 2019, la empresa adquirió una serie de compañías: Submarino Viagens, Rextur, Trend Viagens, Visual Turismo, Experimento, Esferatur, Biblos y Ola. Cada adquisición trajo consigo sus propios sistemas, su propia lógica contable y sus propias bases de datos.

El resultado fue un mosaico tecnológico que nunca llegó a integrarse por completo. El ejemplo más claro de este problema fue Cistur, un sistema comercial utilizado para armar paquetes de viaje que combinaban vuelos, hoteles y excursiones. El sistema estaba orientado a las operaciones de ventas y carecía de una integración completa con los registros contables de la empresa, lo que dificultaba el control de ciertas transacciones.

Mientras tanto, CVC operaba con sistemas heredados que presentaban limitaciones para el cierre contable, lo que requería registros manuales y conciliaciones complejas que generaban oportunidades para inconsistencias.

Es importante destacar que las distorsiones identificadas eran, en esencia, inconsistencias en el reconocimiento de ingresos y la clasificación contable; es decir, no había desaparecido dinero del flujo de caja. Se trataba de un problema sin un efecto directo en el efectivo, lo que explica, en parte, por qué tardó tanto en detectarse por completo.

La empresa estaba creciendo, generando beneficios operativos y produciendo efectivo, lo que hacía más difícil ver, más allá de las cifras, que algo fallaba en la forma en que se registraban.

La defensa de Fogaça, representada por los bufetes TWK Advogados y Yazbek Advogados en el proceso de arbitraje paralelo al de la CVM (Comisión de Valores y Bolsa de Brasil), sostiene que los problemas son, sin duda, estructurales. «Los problemas sistémicos y contables son antiguos, estructurales y requieren soluciones a largo plazo», afirman los bufetes en su defensa.

Apoyo a las cifras

Incluso tras los ajustes contables, CVC mostró una tasa de crecimiento anual compuesta de aproximadamente el 20% entre 2009 y 2019 en sus principales indicadores.

Durante el período en el que la empresa afirma haberse visto afectada por las inconsistencias (de 2015 a 2019), generó un flujo de caja positivo de R$ 848 millones.

Sin embargo, el impacto de las distorsiones en los indicadores financieros no fue insignificante. Según un análisis de los auditores independientes de IRKO Hirashima, el EBITDA reportado de R$ 728,3 millones en 2019 cayó a R$ 404,3 millones tras los ajustes contables, una diferencia de R$ 207 millones. En 2018, la caída fue de R$ 721,6 millones a R$ 483,2 millones, una diferencia de R$ 126,5 millones.

Esto significa que el mercado percibía a la empresa como más rentable de lo que realmente era. Y la salvedad importante es que estas distorsiones no representaban salidas de efectivo: eran errores contables que inflaban las cifras reportadas sin ningún movimiento financiero correspondiente.

Tras la salida de los ejecutivos, CVC consumió más de R$ 909 millones en efectivo y vio cómo su valor de mercado se desplomaba de R$ 9.470 millones en enero de 2019 a R$ 1.229 millones en marzo de 2020. Hoy, el valor de mercado de la empresa es de R$ 1.100 millones.

Una década de auditorías

Uno de los aspectos más intrigantes del caso es la cantidad de empresas de primer nivel que pasaron por CVC sin identificar el problema en su verdadera magnitud.

NeoFeed reconstruyó la cronología del proceso de contratación a partir de los documentos de los procedimientos de la CVM (Comisión de Valores y Bolsa de Brasil).

En 2011, la empresa contrató a PwC, EY, FJ Partners y Lefosse Advogados para el diagnóstico de riesgos y la revisión de los sistemas y controles internos. En 2012 y 2013, Accenture fue contratada para evaluar mejoras en los sistemas contables, incluidos Systur y Oracle. En 2014, Deloitte revisó las integraciones de Systur y Accounting Integrator y trabajó en la conciliación de cuentas transitorias. En 2016 y 2017, EY presentó informes de recomendaciones al Comité de Auditoría que no señalaron deficiencias significativas en los controles internos.

Según las presentaciones consultadas por NeoFeed , EY mostró al Comité de Auditoría en diciembre de 2016 una lista de los principales procesos evaluados: tesorería, valoración a valor razonable de instrumentos financieros, ventas y contratos, compras y pagos, y nómina. Todos ellos fueron clasificados como "eficaces" tanto en la prueba de control como en la actualización del control.

En 2018, KPMG elaboró un informe de recomendaciones que tampoco señalaba deficiencias significativas. Recién en octubre de 2020, ocho meses después de que se revelaran las inconsistencias, KPMG comenzó a señalar deficiencias significativas en los controles internos de CVC.

Dos miembros del consejo de administración citados por la CVM (Comisión de Valores y Bolsa de Brasil) para describir cómo funcionaban las reuniones del consejo durante ese período dijeron:

"Los auditores siempre acudían a la reunión de la junta directiva para presentar los resultados de la auditoría, para publicarlos, pero nunca se mencionaba nada como: 'tenemos un problema que debemos investigar'. Siempre era... el auditor siempre decía que todo estaba bien, que no había observaciones, y siempre era una aprobación de rutina", dijo Deli Matsuo, quien se incorporó como asesor independiente en 2018, según una transcripción del organismo regulador.

Fernando Vaccari, quien formó parte del Comité de Auditoría de CVC hasta enero de 2018 como representante de la oficina familiar de los fundadores, respondió, al ser preguntado sobre el descubrimiento de las distorsiones, que fue "una sorpresa, porque realmente no había ningún indicio de que pudiera conducir a este tipo de situación".

Respecto a Fogaça y al controlador de aquel entonces, Vaccari dijo que "tanto Ribeiro como Fogaça tenían mucha confianza en su información y... casi nunca había una pregunta que no fuera respondida en ese momento o el número que se mostraba en ese momento".

Esfuerzo antes de la explosión

En octubre de 2019, con Fogaça como director ejecutivo, CVC puso en marcha lo que internamente denominó Proyecto Journey, un programa de emergencia llevado a cabo en colaboración con Deloitte para identificar y corregir inconsistencias contables que ya habían sido parcialmente señaladas.

Los documentos del proyecto, a los que NeoFeed tuvo acceso, muestran una empresa que se encuentra inmersa en procesos de diagnóstico y remediación.

El proyecto se dividió en dos frentes: Frente de Riesgo I, centrado en el sistema EBS de la empresa; y Frente de Riesgo II, centrado en los procesos contables. Se contaba con un plan de emergencia con una programación semanal y un plan paliativo con un horizonte de seis meses. Entre los elementos analizados se encontraban los conciliadores del sistema 3C en EBS, la base de datos contable de Trend, los activos intangibles y fijos, las transacciones interempresariales y el mecanismo de eventos.

Durante este periodo, según fuentes cercanas al caso, el interventor Felipe Rodríguez, contratado en septiembre de 2019 precisamente para reforzar el área financiera, se quejó ante el consejo de administración de que se estaba filtrando información financiera por parte de personas del departamento de contabilidad. Según la defensa de Fogaça, al ser informado, el ejecutivo lo autorizó a reemplazar a "tantas personas como considerara necesario", "lo cual se hizo".

En noviembre de 2019, Maurício Montilha fue contratado como director financiero con el objetivo específico de realizar una revisión completa de los procesos y cuentas contables de la empresa. En enero de 2020, Montilha y Fogaça presentaron al Consejo de Administración que el 76% de las cuentas estaban conciliadas, sin que se detectaran diferencias significativas.

Menos de 30 días después, durante el Carnaval, Montilha alertó a la empresa sobre graves irregularidades contables. Esta información se dio a conocer al mercado el 28 de febrero de 2020.

Lo que se encontró

Tras la salida de Fogaça, CVC llevó a cabo dos investigaciones internas. La primera, concluida en agosto de 2020, halló "pruebas no concluyentes de que los resultados de CVC pudieran haber sido manipulados intencionadamente".

La segunda investigación, finalizada en marzo de 2021 y llevada a cabo por el bufete de abogados Munhoz Advogados, informó haber encontrado "indicios de fraude contable, indicios de manipulación de información y pruebas de ocultación".

Sobre la base de estas conclusiones, la empresa convocó una Junta General Extraordinaria y recomendó a los accionistas que aprobaran la presentación de una demanda por responsabilidad civil contra los exdirectores Fogaça, Jacques Varaschim (exdirector de TI) y Luiz Eduardo Falco (exdirector ejecutivo y miembro del consejo de administración).

Sin embargo, lo que revelan los documentos del procedimiento de la CVM es que la propia conclusión de Munhoz Advogados, presentada a la Superintendencia de Relaciones Corporativas de la CVM en agosto de 2021, llegó a una conclusión más cautelosa de lo que sugería la versión pública.

La firma señaló "la ausencia de pruebas sobre el conocimiento que tenían los administradores de las distorsiones contables hasta el segundo trimestre de 2019" y "la ausencia de pruebas de comportamiento fraudulento, es decir, la intención de provocar distorsiones contables para manipular los resultados de la empresa".

Esto significa que la auditoría encargada por la propia CVC para investigar a sus antiguos ejecutivos no encontró pruebas de que estuvieran al tanto de las distorsiones hasta mediados de 2019, ni de que actuaran con la intención de engañar al mercado.

Lo que la CVM ha concluido (por ahora)

Las investigaciones realizadas por el área técnica de la CVM abarcaron los mismos aspectos y llegaron a conclusiones similares. En la investigación del regulador, iniciada en 2022, no se hallaron pruebas que respaldaran las acusaciones contra Varaschim y Falco. Fogaça siguió siendo la única parte formalmente acusada, pero no por fraude.

El informe n.º 6/2025 de la Superintendencia de Procesos Sancionadores de la CVM, de fecha diciembre del año pasado, es el documento más reciente y detallado sobre el caso, según la información obtenida por NeoFeed .

En él, el ponente afirma que "hay elementos que constituyen una falta de diligencia por parte de Fogaça, pero no son suficientes para calificar de fraude".

La acusación formal se basa en cinco "señales de alerta" que Fogaça supuestamente ignoró o sobre las que no actuó: el conocimiento de que se estaban realizando ajustes fuera de la estandarización previa adecuada; la existencia de lo que internamente se denominaba "discrepancias del sistema"; la necesidad de contratar apoyo externo porque el equipo interno no podía realizar los cierres por sí solo; el hecho de que las consultorías y auditorías contratadas no incluían medidas centradas en la solución de problemas de control interno; y el conocimiento de que estos problemas no se limitaban al nivel jerárquico superior de la empresa.

La defensa del exdirector financiero y exdirector ejecutivo de la CVM, recogida en el documento, refuta cada uno de estos puntos. Argumenta que Fogaça contrató sistemáticamente auditores y consultores externos durante su mandato precisamente porque buscaba identificar y corregir deficiencias, y que «nunca se planteó un asunto de mayor importancia».

"Fueron precisamente los procesos y controles internos instituidos por iniciativa de Fogaça y bajo su liderazgo —incluido el Proyecto Jornada implementado en 2019— los que permitieron identificar las inconsistencias contables durante su mandato como director ejecutivo", afirma la defensa de Fogaça.

La defensa argumenta que el correo electrónico relativo al cierre trimestral demuestra preocupación por la calidad de los procesos, no una intención de ocultar problemas. Además, sostiene que Fogaça perdió aproximadamente dos tercios de las ganancias que habría recibido si hubiera vendido sus acciones antes de que se revelaran las irregularidades contables. «Un comportamiento difícilmente compatible con alguien que manipularía deliberadamente los resultados».

El misterio persiste.

Tras más de cinco años, auditorías internas y externas, testimonios ante la CVM (Comisión Brasileña de Valores y Bolsa), un procedimiento de arbitraje y un proceso de sanciones administrativas, el caso de la CVC aún no tiene un resultado definitivo.

El proceso sigue abierto en la CVM (Comisión de Valores y Bolsa de Brasil). La cuestión de quién filtraba la información financiera dentro de la contabilidad de la empresa —la denuncia del interventor Rodríguez— nunca se ha resuelto de forma concluyente. Las dos investigaciones internas llegaron a conclusiones diferentes.

Sin embargo, lo que demuestran los documentos es que la versión más simple —la del ejecutivo que falsificó las cifras de una empresa que cotiza en bolsa— no encuentra respaldo en las pruebas recopiladas durante años de investigación.

Lo que resulta relevante es la historia de una empresa que creció demasiado rápido, acumuló sistemas heredados que nadie podía controlar por completo, contrató a una sucesión de empresas de primer nivel que sistemáticamente dieron luz verde y tuvo un problema estructural que se transmitió de un directivo a otro sin que nadie (dentro o fuera de la empresa) pudiera verlo en su totalidad.

La defensa de Luiz Fogaça, sin embargo, alega que su cliente actuó con diligencia durante todo su mandato, contratando repetidamente a consultores especializados para revisar procesos y sistemas y mejorar los controles. Según la defensa, "nunca se planteó ningún problema grave" durante estos procedimientos.

Al ser contactadas por NeoFeed , EY, Deloitte y KPMG declararon que, debido a razones de confidencialidad, no podían hacer comentarios al respecto.

CVC envió la siguiente declaración al medio de comunicación: "CVC Corp no hará comentarios, ya que no es parte del proceso en cuestión".