Apesar da promessa do Mubadala Capital de manter na Zamp parte das regras de governança corporativa previstas no regulamento do Novo Mercado, o tema vem causando preocupação entre investidores da operadora das redes de fast food Burger King e Popeye’s.

A situação ficou evidente na terça-feira, 28 de novembro, quando a companhia divulgou um pedido da gestora Mar Asset para incluir na assembleia extraordinária de acionistas, pedida pelo Mubadala, e marcada para 3 de janeiro, a proposta de criar uma cláusula impondo limites a votos para temas relacionados à governança corporativa e direitos dos minoritários.

A proposta da gestora carioca, que possui participação de 6,4% na Zamp, prevê a limitação do voto de qualquer acionista a 25% do capital para temas ligados à governança corporativa da Zamp. Além dessa cláusula, a Mar Asset está tentando aprovar novamente a inclusão de uma "pílula de veneno" (poison pill) no estatuto da companhia. A primeira tentativa foi rejeitada em assembleia ocorrida em agosto.

Quando apresentou a ideia de tirar a Zamp do Novo Mercado, o Mubadala informou que a medida poderia ampliar as alternativas disponíveis para o financiamento e a expansão das atividades da Zamp, via emissão de ações preferenciais, e permitir uma eventual migração de sua listagem principal para mercados estrangeiros.

Para amenizar a perda dos aspectos de governança do movimento, o Mubadala propôs manter o tag along de 100% para acionistas minoritários, cláusula prevendo arbitragem para eventuais conflitos e exigir que o conselho de administração divulgue parecer a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações.

Mas as medidas foram consideradas insuficientes para garantir os direitos minoritários, segundo fontes ouvidas pelo NeoFeed. Para eles, a oferta do Mubadala não garante a manutenção dos direitos, caso algum acionista assuma o controle da Zamp, seja o Mubadala ou outro.

"A situação fica ainda mais fácil sem uma poison pill", reforçou uma fonte que pediu anonimato.

A leitura é que, uma vez a Zamp fora do Novo Mercado, é preciso de mecanismos a mais para garantir os direitos dos minoritários. “Alguém que tem 50,1% pode chamar uma assembleia para retirar os direitos dos minoritários, ficaria fácil”, disse outra fonte.

No caso do poison pill, a ideia também passa pela proteção dos acionistas minoritários e fortalecimento da governança da companhia, para que a tomada de controle pressuponha ganhos aos outros acionistas, como previsto no Novo Mercado, caso o Mubadala ou outro queira exercer o controle da companhia.

Diferente da proposta de agosto, que previa uma oferta pública de aquisição (OPA) caso algum investidor alcançasse uma participação acima de 25% no capital social da Zamp, a proposta da Mar Asset prevê o acionamento da cláusula se alguém chegar a uma participação igual ou superior a 33%. Neste momento, o Mubadala detém 30,1% do capital social.

O Mubadala tentou uma OPA pela ações da Zamp, em agosto do ano passado, mas a proposta não seguiu em frente depois que a Restaurant Brands (RBI), franqueadora dos restaurantes operados pela empresa no Brasil, não ofereceu garantias de que a troca de controle não implicaria na revogação ou alteração dos termos dos contratos de franquia e licenciamento de marcas.

“Se tiver tomada de controle depois [decisão favorável à saída do Novo Mercado e aprovação da poison pill], tudo bem, compra de todo mundo e garante tratamento igualitário a todos”, afirma uma das fontes. Segundo ela, caso o Mubadala vote contra, será um indício de que ele tem interesse de ter o controle da Zamp.

Considerando os efeitos da saída do Novo Mercado na parte de governanças, as fontes entendem que as propostas apresentadas pela Mar Asset têm chances de serem aprovadas na assembleia.

Procurada pelo NeoFeed, a Mar Asset informou que não daria declarações sobre os pedidos que apresentou à Zamp. O Mubadala não respondeu aos pedidos de comentários até a publicação da reportagem.

As ações da Zamp fecharam o pregão de terça, 28 de novembro, com valorização de 3,05%, a R$ 6,08. No ano, elas acumulam alta de 11,4%, levando o valor de mercado a R$ 1,6 bilhão.