自 1 月 20 日以来，位于索罗卡巴大都会区的圣保罗州圣罗克市的市政府一直在努力撤回其在 Nest Eagle 房地产投资基金中的 2000 万雷亚尔投资，但在收回投资资金方面遇到了困难。

这些投资是由圣罗克普雷夫市（São Roque Prev）——该市自己的社会保障系统（RPPS）——在2024年11月该基金首次发行股份时进行的。然而，自去年以来，圣保罗州审计法院（TCE-SP）就这项投资对该市进行了质询。

该房地产投资信托基金由Nest Asset Management管理，Daycoval负责运营，旨在收购豪华和超豪华物业。甚至在首次公开募股完成之前，Nest Eagle及其股东就已批准收购一些可能与管理公司相关人员存在潜在利益冲突的物业。

今年1月20日RPPS投资委员会会议纪要显示，圣罗克银行和托管该基金的萨夫拉银行的代表就赎回事宜进行了讨论。鉴于流动性不足，双方同意以每股93雷亚尔的价格（比发行价低7%）试售2000份份额（约占总持有量的1%）。

来自 São Roque Prev 的最新数据显示，Nest Eagle 是该投资组合中唯一的 REIT，占市政员工储蓄的 3.6%。

圣保罗州公共检察官办公室 (MPE-SP) 在向圣保罗州公共养老金系统 (RPPS) 提交的声明中，对该基金的集中度、低流动性、缺乏跟踪记录以及只有养老金计划投资于 Nest Eagle 的首次发行等事实提出了质疑。

Nest 在一份声明中告诉NeoFeed ：“由于这是一个封闭式基金，没有赎回选项，投资者退出投资的唯一方法是在二级市场以 B3 的价格出售其股份。”

“关于 RPPS（Regime Próprio de Previdência Social - 公共部门养老金计划）投资者集中投资于封闭式基金（例如 Nest Eagle FII）的问题，基金经理会监控负债情况，以确保投资政策符合投资者的投资期限，并遵守相关规定，”该文本补充道（全文在报告末尾）。

公共检察官办公室还对以下事实表示怀疑：圣罗克委员会在 2024 年 9 月讨论了对 Nest Eagle 的投资，而该基金的招股说明书是在同年 11 月发布的，比讨论时间早了两个月。

除圣罗克外，圣保罗检察官办公室 (MPE-SP) 还通知了卡哈马尔的 RPPS（Regime Próprio de Previdência Social - 公共养老金系统），该机构也参与了 Nest Eagle 的首次公开募股，出资 2500 万雷亚尔。

据圣保罗州检察院称，至少还有七家养老基金投资了这家房地产投资信托基金。 其中最大的一笔投资来自里约热内卢养老基金（RioPrevidência） ，该基金向Nest的基金注资7500万雷亚尔，其次是马塞约市，注资5000万雷亚尔。

南马托格罗索州的其他五个市政养老基金向该基金捐款了 150 万雷亚尔至 200 万雷亚尔：南法蒂玛、Angélica、Bodoquena、Aquidauana 和 Tacuru。其中，Angélica 和 Fátima do Sul 近年来也购买了 Master 的金融工具。

根据圣保罗州公共检察官办公室 (MPE-SP) 的文件显示，截至 2025 年 2 月，Nest Eagle 已从其自身的社会保障体系 (RPPS) 中筹集了 1.988 亿雷亚尔。

奢侈品领域的冲突

Nest Eagle计划利用募集到的资金收购与基金本身有关联的人员相关的房产。这项涉及利益冲突的收购甚至在去年2月的一次特别股东大会上进行了投票表决，当时距离该基金的首次募股完成仅一个月左右——而且最终获得了批准。

存在利益冲突的房产清单包括位于圣保罗州因达亚图巴市的 Jardin D'L'Helvetia 项目中的多达 20 栋房屋，以及位于圣保罗市的 São Paulo Surf Club Residences 项目中的未来单元，但未具体说明数量。

根据该文件，圣保罗冲浪俱乐部的房产存在利益冲突，涉及与卖方有关联的个人和基金聘请的专业顾问；而印达亚图巴的房产也涉及与经理和 Nest Eagle 经理的一位合伙人之间的冲突。

在该文件中，资产管理公司由 Nest International Administradora de Carteira de Valores Mobiliários 代表，这是一家控股公司，其股东是 Nest Asset 的创始合伙人 Felipe Prata 和 Luis Castro da Fonseca，以及其他 11 位合伙人和两家控股公司。

文件中没有详细说明卖方和基金的专业顾问（据称存在利益冲突）的情况。

在同一次会议上，还批准了该基金用于支付与收购位于波尔图塞古罗的 Nampur Azul 和 Residencial Nampur Ávora 公寓的房产相关的费用。

Nest在声明中澄清道：“为遵守相关规定并提高投资者透明度，基金收购可能与基金委托方存在利益冲突的资产时，已将收购事宜提交给基金份额持有人，由其在特别股东大会上进行审议。若基金份额持有人未批准，则不会收购这些资产。基金的投资组合规模设定为5亿雷亚尔。由于募资结果未达预期，我们专注于收购能够为基金份额持有人带来更高潜在回报的资产。”

操作方式

在投资Nest Eagle的九家巴西公共养老基金（RPPS）中， 有六家将资金配置于Master的金融工具。除了曾被联邦警察采取行动的RioPrevidência之外，São Roque、Cajamar和Maceió也是从该银行购买证券最多的RPPS之一。

Master和Nest的投资在时间上也存在巧合。例如，在São Roque Prev，投资这两个产品的决定就是在同一次会议上由投资委员会做出的。

在马塞约，对 Nest Eagle 的投资是在讨论 Master 金融工具投资的会议之后、讨论与该集团相关的基金投资的会议之前提出的。

NeoFeed获取的投资委员会会议记录显示，该基金是通过签约咨询公司正式提交给 RPPS（Regimes Próprios de Previdência Social - Public Pension Systems）的。

该报告指出，至少有三家专业公司积极参与了该基金的发行：Crédito & Mercado、Amplie Invest 和 Vibra Investimentos（又名 Vamos Investir Brasil）。

在某些情况下，基金推介是由 Nest Asset 的合作伙伴直接进行的，例如 São Roque 养老基金进行的投资。

但并非所有人都认同该基金的理念，他们认为风险相对于预期收益过高。这份名单包括博姆德斯帕乔（米纳斯吉拉斯州）、韦南西奥艾雷斯（南里奥格兰德州）以及圣保罗州的伊塔尼亚姆、雷吉斯特罗和阿拉拉斯等城市的养老基金。

根据文件显示，Nest Eagle 主要通过 RPPS 自己聘请的咨询公司提供给公共养老金系统。

NeoFeed获取的Araras RPPS（Regime Próprio de Previdência Social - Public Pension System，公共养老金体系）与咨询公司Crédito & Mercado之间的电子邮件往来显示，该基金的预期收益率为IPCA+5.50%，并暗示有进一步增值的潜力，预计内部收益率（IRR）在20%至30%之间。邮件中并未提及潜在的利益冲突。

在邮件中，来自 Crédito & Mercado 的顾问也承认，尽管收购要约已经开始，但该基金并未提供潜在收购项目的估值报告，而且这些交易也缺乏运营记录。拟议的管理费为 2.18%，外加超过 IPCA+5.5% 基准收益部分的 20% 业绩费，且不允许提前赎回。

鉴于上述情况，阿拉拉斯投资委员会一致决定拒绝这项投资，并得出结论：“所提出的回报很低，非常接近我们的精算目标，而且风险很高。”

尽管部分公共养老金制度（RPPS）拒绝认购，但该基金仍完成了首次募资，只是规模小于预期。Nest Eagle房地产投资基金预计募集5亿雷亚尔，最终募集到1.578亿雷亚尔。

今年4月，在完成首轮募资不到一个月后，该基金启动了新一轮募资——这次预期募集3.6亿雷亚尔——但最终仅募集到2890万雷亚尔。共有五位投资者，与首轮募资一样，他们都被归类为“其他法人实体”，这一类别也用于指代巴西公共养老基金（RPPS）。

已受到审计法院密切关注的Nest Eagle房地产投资基金于去年11月召开了另一次特别股东大会，再次审议涉及利益冲突的房产收购事宜。此次，多数股东决定不批准此前于2025年2月获批的房产收购计划。

在上次会议上，还提议更换基金管理人，迁移到 Inter DTVM。

提交给投资者的文本规定，该文本确认基金管理人、基金经理及其委托的第三方此前开展的所有行政和管理行为均已获得批准，“包括授予他们完全、彻底且不受限制的免责权，使其在任何时候、出于任何原因均不得提出任何其他要求。”然而，该迁移方案遭到了大多数投资者的拒绝。

尽管投资者在 2025 年 11 月改变了对存在利益冲突的投资的决定，但 Nest Eagle 的定期报告显示，自 2024 年 12 月以来，该基金几乎将其所有投资都维持在产生收入的房产中。

2024年共完成三项收购：位于Fazenda Boa Vista的两处房产，分别以3555万雷亚尔和1919万雷亚尔的价格购入；以及位于圣保罗Vila Nova Conceição的Saint Barthélemy Condominium的三处房产，总价为3690万雷亚尔。这些房产的股权信息已在截至2025年6月的季度报告中列出，但在截至9月的季度报告中缺失。

该基金发布的最新月度报告（12月报告）显示，已建成并产生收益的房产投资额为1.8277亿雷亚尔，而流动资产仅为58.5万雷亚尔。迄今为止，尚未向投资者分配任何收益。

马塞约支持FII，并否认与大师有关系。

该新闻媒体联系了 Nest Asset 和提到的 RPPS（Regimes Próprios de Previdência Social - 自己的社会保障制度），但只有马塞约养老金计划回应了这些问题。

据 Maceió Previdência 称，选择这项投资是“填补房地产投资缺口的最佳选择”，是在“一家获得正式认可的外部投资咨询公司（即 Crédito & Mercado）进行深入技术分析后”做出的决定。

“有一份正式的书面建议支持这项投资，并附有日期为2024年10月的技术报告，这些报告分析了信用风险、市场风险和流动性风险，以及对适用法律的遵守情况。” 然而，这项投资的决定是由Maceió Previdência的投资委员会和执行董事会做出的。

Maceió Previdência 还提到，他们收到了构成收购项目的房产清单以及技术审计报告（该信息与咨询公司代表和 Araras RPPS 之间的电子邮件交流相矛盾）。

Maceió Previdência 还表示，该基金预计年回报率为 IPCA+5.50%。这一回报率远低于 2045 年到期的 NTN-B 债券，后者目前的回报率为 IPCA+7.23%。短期来看，该基金的回报率接近 IPCA+8%。

RPPS 还表示，阿拉戈斯州 TCE 和 MPE 曾就 Nest Eagle 的投资对其进行质询，但 RPPS “已经提出了详细的技术辩护，证明了所采取的所有行动的完整性”。

该公司还否认在 Nest Eagle REIT 中的投资分配与收购 Master 的财务信函之间存在“任何运营或决策联系”，“除了两者都发生在合法的多元化战略范围内之外”。

以下是物业管理公司Nest发送的声明全文：

Nest Eagle FII基金面向公众发行。由于参与公开发行的各方商业策略一致，因此重点关注机构投资者（RPPS）。该基金已获得Anbima/CVM和B3的批准和注册，并符合所有监管规定的治理和透明度要求。该基金的份额已在B3上市。

基金份额公开发行的所有参与者及其职责和报酬均已充分披露。证券咨询公司或投资顾问不属于该集团成员。后者由分销机构聘用并支付报酬。而证券顾问则由委托他们的投资者聘用并支付报酬。

该基金旨在通过收购和租赁豪华及超豪华住宅物业，运用增值和盈利相结合的策略，提升投资者的份额价值。过去几十年来，多项市场研究和数据显示，该市场持续保持增长势头和韧性，年收益率均超过两位数。

由于这是一个没有赎回选项的封闭式基金，投资者退出投资的唯一方法是在二级市场以 B3 的价格出售其股份。

鉴于公共部门养老金计划（RPPS）投资者集中投资于封闭式基金（例如Nest Eagle FII）的情况，基金经理会监控负债结构，以确保投资策略符合投资者的投资期限，并符合相关法规。我们讨论的是一只长期房地产投资基金，根据既定的投资策略和已完成的投资，我们预期该基金将为投资者带来正收益。

由于公开发行涉及的成本、尚未盈利资产的收购成本、为出租物业做准备所需的支出以及基金自身的维护成本，预计前几年将出现负收益。增值成果可能体现在投资组合资产年度估值中的单位价格、任何资产交易（出售或交换）以及租赁收入中。

值得注意的是，与所有投资基金中的资产一样，这些资产在交易过程中可能会出现小幅波动，但我们着眼于更长远的投资期限。简而言之，盈利能力和业绩最初源于资金拨付，呈现出此类投资中常见的“J”形曲线，并会随着基金的成熟而趋于平稳，这在市场中也很常见。

根据相关规定，为了提高投资者的透明度，凡涉及与基金委托方存在潜在利益冲突的资产收购事宜，均已提交基金份额持有人特别股东大会审议。若未获基金份额持有人批准，则不会收购这些资产。基金的投资组合规模设定为5亿雷亚尔。由于募资结果未达预期，我们转而专注于收购能够为基金份额持有人带来更高潜在回报的资产。

与此同时，我们正在评估其他策略，以提高投资组合的资产多元化程度，并增加其净值，从而分散对巴西养老基金（RPPS）的负债。为此，我们正在与其他基金经理以及策略和目标与Nest Eagle FII类似的房地产投资基金进行洽谈。基金投资组合的所有资产信息每月都会向股东提供。

关于11月特别股东大会的决议结果，该决定为最终决定，我们尊重股东的意愿。我们理解，由于议程项目相互交织、相互依存，且主要议题是拟议的管理、托管和登记机构变更，因此难以就个别事项进行表决。

关于监管机构提出的意见，需要指出的是，管理层尚未收到任何澄清要求。至于投资者，这是监管机构的例行工作，只要股东提出要求，我们就会将所有在我们职责范围内的信息转达给他们。

Nest是Nest Eagle FII (EAGL11)的管理人，经巴西证券交易委员会（CVM）正式授权管理证券，具体而言，属于基金管理类别。该基金由Banco Daycoval SA管理，Banco Daycoval SA是一家经CVM授权管理证券的金融机构，具体而言，属于信托管理类别。在收购资产之前，所有资产均需经过法律尽职调查、市场估值和技术检验，所有这些工作均由独立的专业公司按照最佳市场惯例进行。根据基金章程和规章的规定，该基金每年由一家独立的专业公司进行审计。

最后，我们想重点介绍一下成立于2017年的Nest Asset Management，这是一家专注于股票、固定收益和另类投资的资产管理公司。公司拥有18位专业人士组成的团队，他们在独立资产管理公司、投资银行和金融咨询公司拥有丰富的经验和卓越的业绩，累计在资本市场拥有超过90年的经验。