Imposto sobre herança: a corrida das famílias ricas para antecipar doações

A corrida para fazer a sucessão patrimonial e evitar as novas regras do Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD), conhecido como imposto sobre herança, ganhou um novo senso de urgência. Com a lei complementar, que foi sancionada no início deste ano, ficou claro que a base de cálculo será sobre o valor de mercado dos bens, entrando inclusive valores intangíveis.

Escritórios de advocacia e wealth managers passaram a tratar 2026 como a última janela para antecipar doações em vida, antes que a conta fique mais pesada, mais complexa e mais litigiosa. Sobretudo no caso de holdings patrimoniais, que abrigam portfólio de imóveis ou de cotas da empresa da família.

Como a lei se trata de norma geral, cada unidade da federação ainda precisa regulamentar essas diretrizes em sua legislação própria, o que está previsto para acontecer este ano. Com isso, as novas regras estaduais passariam a ser aplicadas em 2027.

É justamente nesse intervalo entre a sanção da lei complementar e a futura regulamentação local que se abriu a janela que o mercado tenta aproveitar. As famílias estão correndo contra o relógio para antecipar as doações.

“Este ano deve ser uma das últimas janelas para reorganização familiar, que impactará principalmente ativos ilíquidos, como imóveis, fazendas e participações societárias empresariais. A base de cálculo pode fazer o imposto ficar dez vezes, ou mais, mais caro”, diz Octavio Arruda, diretor do Wealth Services do Andbank. “Por isso, as famílias estão se movimentando bastante neste ano para antecipar esse cenário”.

A mudança que mais assusta o mercado está na determinação de que participações societárias não negociadas em bolsa sejam avaliadas por metodologia tecnicamente idônea, tendo como piso o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado.

Houve, ainda, a surpresa de ser acrescido o valor de mercado do fundo de comércio, o que significa incluir ativos intangíveis cujo valor raramente aparece de forma clara no balanço, como o potencial de ganho futuro e mesmo o valor de uma marca.

Na prática, isso significa que não basta mais olhar para o valor histórico registrado em holdings imobiliárias ou de empresas operacionais. Será preciso observar o valor de mercado e inclusive fazer uma avaliação dela.

Para mostrar o impacto, o escritório de advocacia Cescon Barrieu fez para o NeoFeed uma simulação fictícia com uma holding patrimonial em São Paulo.

No cenário atual, com três imóveis no valor de R$ 5 milhões e aplicações financeiras no valor de R$ 2 milhões, a empresa teria patrimônio líquido (PL) contábil de R$ 7 milhões. Pela sistemática hoje utilizada em São Paulo, com alíquota fixa de 4% e usando o PL como base de cálculo, a doação integral das quotas geraria um ITCMD de R$ 280 mil.

No cenário pós-regra nova, porém, os mesmos ativos passariam a ser reavaliados a mercado. Os imóveis, então, passam a valer R$ 25 milhões somando-se um fundo de comércio (goodwill, propensão a valorização futura) conservador de R$ 3,2 milhões (estimado com base em rentabilidade histórica), a base de cálculo mínima seria R$ 30 milhões. Mantida a alíquota de 4%, o imposto saltaria para R$ 1,2 milhão.

Se São Paulo também migrar para um sistema progressivo com teto de 8%, a conta poderia se aproximar de R$ 1,95 milhão. Em outras palavras: uma sucessão que hoje custa R$ 280 mil poderia ficar quase sete vezes mais cara nesse exemplo.

Uma sucessão que hoje custa R$ 280 mil poderia ficar quase sete vezes mais cara nesse exemplo

“As holdings sempre usaram valores patrimoniais históricos, sem correção adequada no tempo. A lei combate isso, mas também traz grande complexidade na sua execução e deixa em aberto para os estados decidirem os métodos de avaliação a serem usados, virando uma caixinha de surpresas”, diz Lucas Babo, advogado sênior de tributário e planejamento patrimonial do Cescon Barrieu.

A conta vai subir também fora do imposto

A avaliação de mercado deverá ser custeada pelos contribuintes e não deve ser algo barato. Será preciso contratar laudos independentes, auditores, peritos ou consultorias especializadas para justificar o valor de mercado do ativo doado.

“Para chegar a uma avaliação de mercado, deverá ser feito um laudo fundamentado e gastar dinheiro com isso para evitar questionamentos das Fazendas, que podem acontecer. Prevemos que na nova lei haverá muitas disputas judiciais sobre isso”, diz Michel Siqueira Batista, sócio das áreas de tributário & aduaneiro e de planejamento patrimonial e sucessório do escritório de advocacia Vieira Rezende.

No caso de empresas operacionais, a assimetria é ainda maior. Se já é difícil fechar um preço em operações reais de M&A, com comprador e vendedor sentados à mesa, mais difícil ainda será transformar isso em regra fiscal objetiva.

Para piorar, a abertura que a lei deu para serem incorporados valores intangíveis, como previsão de lucro futuro e mesmo o valor da marca de uma empresa, torna essa avaliação bastante subjetiva.

“O intangível já é difícil de avaliar em venda de operação de M&A, não é uma ciência exata. Imagina como será a avaliação disso pelos estados. Estamos diante de um aumento do contencioso tributário nesse aspecto”, diz Roberto Freitas, sócio e head da área de Wealth Planning da G5.

Para holdings imobiliárias, a diferença é que os valores dos imóveis que estavam nelas eram avaliados pelo valor de compra, mesmo que há muitas décadas. Agora, precisam ser estimados pelo seu valor atual.

Uma recente decisão do STJ reconheceu que os estados podem reavaliar o valor dos bens quando entenderem que o montante declarado pelo contribuinte está abaixo do valor de mercado, desde que não sejam utilizadas tabelas automáticas ou índices administrativos, como o valor do IPTU ou ITBI.

As secretarias de fazendas estaduais podem usar sites de vendas de imóveis para estipular valores ou o preço do metro quadrado médio da região.

O mapa dos estados

Se a lei complementar já desenhou o rumo nacional, o ponto decisivo agora é entender como cada estado regulamentará a legislação.

Um levantamento do escritório Cescon Barrieu para o NeoFeed com sete estados que concentram modelos relevantes para holdings (São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Bahia, Ceará, Distrito Federal e Rio Grande do Sul) mostra que há diferenças tanto na alíquota quanto no critério atual de avaliação e no grau de agressividade do Fisco para reavaliar ativos.

São Paulo segue sendo visto como o caso mais emblemático dessa janela, por ter hoje a condição mais segura e mais atrativa. Hoje, o estado tem alíquota fixa de 4% e uma lei favorável ao uso do valor patrimonial contábil para quotas de empresas. Por isso, a mudança para a nova legislação terá grande impacto.

São Paulo segue sendo visto como o caso mais emblemático dessa janela, por ter hoje a condição mais segura e mais atrativa

O extremo oposto é o estado da Bahia, em que a lei define genericamente que a base de cálculo é o valor venal apurado com base nos valores de mercado, de modo que já está em linha com a nova regulação federal.

“São Paulo tem uma lei muito clara para o valor contábil, não prevendo um valor de mercado como outros estados já tentam fazer, como a Bahia, que já está atualizada”, diz Babo, do Cescon Barrieu.

Minas Gerais é um dos estados mais explícitos ao tratar o valor de mercado como base, e a Secretaria da Fazenda já tenta, em muitos casos, avaliar os imóveis dentro das empresas por preço de mercado, em vez de aceitar apenas o balanço.

No Rio de Janeiro, a legislação é considerada moderna e detalhada e já estabelece que o valor venal corresponde ao valor de mercado, além de dar poder à fiscalização para desconsiderar valores declarados abaixo do que entender como adequado. De forma semelhante, no Ceará a legislação já trabalha com a ideia de valor corrente de mercado e autoriza arbitramento.

No Distrito Federal, a legislação faz uma distinção importante: para empresas operacionais, a referência tende a ser o balanço patrimonial; para holdings patrimoniais e de participação, o Fisco pode trabalhar com inventário de bens, direitos e obrigações, o que aproxima a apuração de um critério econômico.

No Rio Grande do Sul, o cenário é historicamente mais controverso. O estado já vinha usando fórmulas próprias de avaliação, muito criticadas por não refletirem necessariamente o valor real de mercado e por já embutirem forte subjetividade.

E, para os estados que já têm na lei uma alíquota progressiva e uma previsão que remete à base como valor de mercado, já está inclusive sendo debatido pelas fazendas aplicar a nova lei.

A tese é de que não houve criação de imposto novo nem aumento formal de alíquota, mas apenas atualização do critério de avaliação. O que invalida a necessidade de anterioridade nonagesimal e anual.

“Essa tese está longe de ser pacífica, mas já circula entre tributaristas e merece atenção. E, nesse caso, havendo entendimento, pode começar a valer a qualquer momento”, afirma Manoela Vargas, head de wealth planning da TAG Investimentos.

O que as famílias precisam fazer

As novas regras do ITCMD não significam que toda família deve correr para doar quotas imediatamente. O que os profissionais ouvidos pelo NeoFeed defendem é que a análise precisa começar já, porque o processo raramente é simples e quase nunca se resolve da noite para o dia.

“O momento agora é preparar a empresa para as doações, ajustar o que precisa ou não na empresa e ver se realmente ela está preparada para esse passo”, diz Freitas, da G5.

O que os profissionais ouvidos pelo NeoFeed defendem é que a análise precisa começar já, porque o processo raramente é simples

Na visão dele, o tema não é apenas tributário, mas envolve perenidade do negócio, preparação para imprevistos e construção de governança para as próximas gerações.

Freitas resume o perfil de quem deveria avançar agora: empresários com geração sucessora madura, saudável e idealmente harmônica. É preciso entender também se os ativos dentro da holding são de médio e longo prazo, sem perspectiva de venda no horizonte próximo.

Isso porque a doação gera um dispêndio imediato de caixa com imposto e pode não fazer sentido se a estratégia futura for vender o negócio ou trazer um sócio estratégico.

No caso das empresas operacionais, a preparação costuma ser mais trabalhosa. Pode exigir reorganização societária prévia, criação de subholdings por ramo familiar, definição de regras de voto, usufruto, cláusulas restritivas e revisão do acordo de sócios.

Em várias situações, o planejamento sucessório também precisa ser coordenado com outras frentes tributárias. Vargas, da TAG Investimentos, lembra que muitas famílias foram levadas a discutir sucessão não apenas pelo ITCMD, mas também por receios relacionados à tributação de dividendos e à reorganização patrimonial.

“O limite de recebimento de até R$ 600 mil por ano em dividendos, que são os pagamentos das holdings, deu um empurrão a mais. E vemos que principalmente quem está em idade avançada quer resolver logo a questão”, diz Vargas.

Segundo Arruda, do Andbank, para as famílias que ainda estão planejando esse movimento neste ano, é fundamental analisar alguns pontos: quanto vale, de fato, a empresa; qual é um valuation justo daquele ativo que foi carregado por tantos anos, ou até décadas, no imposto de renda; e se faz sentido realizar a doação agora ou não.

Em alguns casos, a sucessão natural pode ser uma venda ou a entrada de um sócio estratégico, o que muda completamente a lógica. Mas nem sempre a simples doação em vida pode se mostrar viável, seja por falta de preparo dos herdeiros, seja por restrições impostas por investidores ou sócios institucionais.

Neste caso, o mercado vê crescimento na procura por alternativas. “Quem está vendo que antecipar a transmissão não é uma opção está fazendo seguro de vida e previdência como instrumentos para lidar com a falta de liquidez e mitigar o impacto de uma sucessão mais cara no futuro. Fato é que, em qualquer situação, uma organização é necessária”, afirma Arruda.