政府近期取得的最大胜利是批准对年收入不超过5000雷亚尔的人群免征所得税。然而，为了弥补这项福利的缺口，政府对高收入人群征收10%的最低税。这种看似简单的政治算计，却意外地引发了企业提前发放股息、确保现有股票免税至2025年的风潮，并催生了一种新的资源运用逻辑——这一趋势正在改变着雷亚尔的财富管理格局。
在雷南·卡列罗斯（MDB-AL）担任报告员的情况下，旨在修改个人所得税法、扩大免税额度并减轻低收入者税负的法案于11月底由卢拉总统签署生效。作为配套措施，对个人超过5万雷亚尔的股息收入每月征收附加税，并对超过60万雷亚尔的收入进行年度调整，以确保最低税率为10%。
新规将于2026年生效，影响范围涵盖从B3证券交易所上市的大型企业到小型企业，以及医生、牙医、律师等个体经营的专业人士。根据巴西劳动法（CLT）制度工作或依靠投资收入生活的人员则不受影响。
“企业主和个体经营者认为这是双重征税。作为法人实体，他们已经缴纳了很多税款。现在又多了一项税，”WHG负责财富规划的合伙人利梅尔西·卡瓦里亚尼 (Limerci Cavariani) 表示。“现在的关键在于了解这项立法如何帮助我们优化税负。”
NeoFeed采访了十几家家族办公室和律师事务所，以了解家族企业对新法的反应。目前最主要的问题是，如何确保2025年之前积累的利润不受新规限制。
这是因为法律规定，只要分配方案在12月31日前获得批准，并在2028年前实际支付，则本年度之前累计的利润即可免税。这一紧迫的期限以及与其他会计准则的不一致引发了各方反应。
例如，代表圣保罗州会计服务公司的工会Sescon-SP就对该文本提起强制令申请。他们的理由是，该文本与法律相抵触，法律要求公司即使在财政年度结束前也必须计算业绩并批准分配。
“这个项目带来了非常深刻的变革，却为了赶在2026年生效而仓促推进。其质量与所花费的时间并不相符。项目获批时只是承诺（而非保证）之后会进行调整。这完全说不通，”BMA Advogados律师事务所的税务合伙人埃尔马诺·巴博萨说道。
上周，参议院经济事务委员会（CAE）在另一项法案（PL 5.473）中加入了延长评估期至2026年4月的条款，这为达成这项协议做出了尝试。此举有望使过渡期更加灵活，但仍需国会批准。目前看来，时间似乎不够。
实际上，律师建议在 2025 年底前计算并分配所有款项，但由于缺乏现金，很少有公司能够做到这一点；或者现在批准在 2028 年前支付股息，从而争取时间来积累资源。
Weg公司朝着这个方向迈出了重要一步。该公司于11月28日宣布派发近19亿雷亚尔的股息，其中14.3亿雷亚尔为股息，其余部分为股权利息（JCP）。
此外，这家工业零部件制造商召开会议，批准支付根据留存收益余额计算的股息，总额为 52 亿雷亚尔，将分三年支付，分别在 2026 年 8 月、2027 年 8 月和 2028 年 8 月支付。
Weg 坦诚地表示，该提案符合基于前几个财政年度累计利润储备对股息征税的过渡规则。
与它们一样，伊塔乌联合银行和淡水河谷也利用雄厚的现金储备和稳健的公司治理来确保财务稳定性，从而在政权更迭前占据有利地位。据BTG Pactual的数据显示，自去年11月以来，B3交易所的上市公司已宣布派发约680亿雷亚尔的股息，其中包括350亿雷亚尔的特别股息。
应对现金短缺的替代方案
对于那些认为自己会因其他义务（例如对运营的投资）而缺乏流动资金的人，律师们根据其他法律解释，基本上提供了两种选择。
第一种方法是通过举债来分配股息。虽然这看似不合逻辑，但高额利息支出可以作为运营费用从应纳税所得额中扣除。然而，这种情况下的风险在于，美国国税局可能会拒绝扣除。
“税务机关可能会辩称这笔款项没有实际经营目的，”Cescon Barrieu律师事务所专门从事税务和遗产规划的律师卢卡斯·巴博表示，“但税务上诉行政委员会（CARF）的先例表明，向合伙人支付款项是公司固有的活动。因此，这笔款项必须可以扣除。”
第二种方案是将当前的利润转化为股本，计划未来减少股本并返还给股东。专家表示，这种做法合法，但税务机关可能会指控其为虚假融资。
Brainvest 家族办公室解决方案主管 José Dumont 表示：“联邦税务局在解释虚假申报和滥用申报目的方面越来越激进，令人担忧的是，这在未来可能会被视为滥用行为，从而造成一些麻烦。”
据坎迪多·马丁斯·库基尔律师事务所的创始合伙人阿拉米·坎迪多称，新法律出台后引发质疑是正常的，必须等待相关法规最终定稿，预计明年就能完成。“我们必须相信法律的合理性。否则，我们将不得不诉诸法律途径。”
新的逻辑将于2026年开始实施
随着过去股息争议的解决，第二个变量出现了：如何在新的制度下运作并确保未来股息的税收效率。
一项引发广泛讨论的重大变化是，对汇给海外股东或股份持有人的任何利润或股息征收10%的预提税。理论上，如果被投资公司的实际所得税率为34%，则有可能退还这部分税款。但实际上，这种情况预计很少发生，即使发生，退税程序仍取决于相关法规。
更糟糕的是，对于许多外国投资者而言，这项新税将增加成本，而且无法在国外获得信贷。“例如，美国和欧洲国家不会抵消巴西新的预提税。这将降低其投资者在巴西的盈利能力，并增加不确定性。多家商会已指出这种不利影响，并警告对国际资本征税的风险，”巴西工商会（BMA）的巴博萨表示。
对于居民而言，逻辑有所不同。法律规定，每月超过 50,000 雷亚尔（记入同一人账户）的股息需缴纳 10% 的预扣税。换句话说，如果某人在 3 月份收到 55,000 雷亚尔，则需预扣 5,500 雷亚尔的税款。
如果其他月份的收入低于上限，纳税人将在下一年的所得税申报中获得退税，而无需进行任何金额调整。
个人和法人实体的年度预扣税款最高税率为34%，超过此税率的部分将适用减免。该规定还允许在次年按月退还已预扣的税款，作为所得税退税，无需进行任何调整。
G5 Partners 财富规划主管 Roberto Freitas 表示：“客户必须非常谨慎地管理现金流，因为客户流失的代价非常高昂。”
“实际上，这种减税措施并没有奏效，因为几乎没有公司能达到 34% 的税率，所以才有了不同的制度来鼓励小型企业，例如简化的国家税收制度，”他补充道。
投资组合会发生什么变化？
该法律还规定了最低年度所得税，不仅涵盖股息，还包括租金和金融收入（免税收入和股东人数超过100人的房地产投资信托基金除外）。该规定适用于年总收入超过60万雷亚尔的部分，并随着年收入的增加而逐步提高，当年收入达到120万雷亚尔时，税率将达到10%。换句话说，如果总收入组合的实际税率低于10%，则将按剩余的百分比征税。
应NeoFeed的要求，WHG进行了模拟，结果表明，根据投资组合的构成，当可以通过预扣税获得扣除时，应税证券的效率会高于免税证券。“税收效率可能比单纯的盈利能力更重要。我们需要重新审视投资组合，”WHG的Cavariani表示。
模拟中，两位投资者每年获得 500 万雷亚尔的股息，根据新规，他们每人需缴纳 50 万雷亚尔的预扣税。然而，他们各自拥有 2000 万雷亚尔的金融投资，且这些投资的税务特性各不相同。
第一位投资者将这2000万雷亚尔投资于免税证券，例如LCI和LCA，收益率达到CDI税率的90%。由于无需缴纳预扣所得税，他因此获得了234万雷亚尔的净收益。所以，他只需缴纳股息税，最终净收入为734万雷亚尔。
第二位投资者决定将2000万雷亚尔投资于CDB（存款证），收益率为CDI（银行间存款证）的100%。由于银行证券需缴纳15%的税款，他将被预扣39万雷亚尔的税款，最终总收益为260万雷亚尔。
但根据新规，超过最低税率10%且按15%征税的部分可以从总税额中扣除。最终，他获得了500万雷亚尔的股息，净收入为734万雷亚尔——与投资免税证券的投资者完全相同。
就像金融投资组合一样，房地产投资组合也需要进行分析。近年来，许多家庭成立了房地产控股公司，以降低个人所得税率（27.5%），使其降至法人实体所得税率的15%左右。如今，随着税率上调10%，税负变得非常接近，这些架构的成本或许不再划算。
“没有标准化的解决方案。每个案例都是独一无二的，需要对整个投资组合进行模拟，才能了解效率低下的原因，” Galapagos Capital 的合伙人 Mari Emmanouilides 表示。
家族办公室看到的是，从现在开始，财富管理将与公司决策共生，从而实现其主要目标：最大化股东利润。
“家族财富规划将直接影响企业，而不仅仅是关乎继承问题。我们正在与多家公司的首席财务官举行多次会议，这将是一个持续的过程，”Sten Multi Family Office负责财富管理领域的合伙人Pedro Olmo表示。
