Após abocanhar diversas fatias do capital da BRF, dona das marcas Sadia e Perdigão, Marcos Molina decidiu juntar a companhia de vez à Marfrig, de olho em criar uma das principais companhias de alimentos do mundo.
Em fato relevante divulgado na noite de quinta-feira, 15 de maio, a Marfrig anunciou a intenção de realizar uma oferta pelas ações que ainda não detém da BRF. Atualmente, a participação da Marfrig é de 50,5%.
Pela proposta, os acionistas da BRF vão receber 0,85 ação da Marfrig para cada ação da BRF que possuírem. Com a conclusão da operação, a BRF será uma subsidiária integral da Marfrig. E o nome da nova empresa será MBRF.
A fusão cria uma plataforma de multiproteínas com receita de, aproximadamente, R$ 150 bilhões, composta por Marfrig, BRF e National Beef. A MBRF possui 38% de seu portfólio em produtos processados, mais 34% de aves e suínos e 29% de bovinos. Em termos geográficos, cerca de 43% do faturamento vem da América do Norte, 20% da Ásia e do Oriente Médio e 24% do Brasil.
Segundo o fato relevante, a combinação dos negócios tem o potencial de sinergia de pouco mais de R$ 805 milhões, pelo aumento de receitas e a redução de custos decorrente da aceleração de oportunidades de cross-selling, além da união da estrutura comercial e logística. Há, ainda, uma estimativa de economia de R$ 3 bilhões com a otimização fiscal.
"É um caminho natural para a empresa ser mais simples, ficar mais multiproteínas e mais simplificada, aproveitando todas as sinergias que temos", disse Molina, em entrevista coletiva.
"Nós conseguimos as sinergias todas que poderíamos conseguir na BRF e na Marfrig, e no final do ano passado mapeamos as sinergias das duas empresas. Chega um momento em que precisa entrar na parte fina, em que precisa simplificar a estrutura numa só empresa", complementou.
Molina, que detém 72% das ações da Marfrig, terá de abrir mão do controle do novo negócio, com a operação resultando numa diluição de sua participação para cerca de 41%.
A incorporação prevê ainda o pagamento extraordinário de proventos pelas duas empresas, contemplados na relação de troca de ações – a BRF distribuirá até R$ 3,5 bilhões e a Marfrig, por sua vez, R$ 2,5 bilhões.
"É uma operação com desconto para BRF e prêmio para a Marfrig", diz um gestor comprado em Marfrig, que pediu para não ser identificado.
A respeito desse tema, Fabio Mariano, CFO da BRF, disse que a lógica de cálculo da relação de troca envolveu um prêmio para a ação da companhia de cerca de 15% a 20% dos preços negociados na Bolsa. No caso da Marfrig, o prêmio é maior, equivalente a cerca de 38%, diante da avaliação de que a empresa está com valor descontado.
Segundo os executivos de BRF e Marfrig, a relação de troca foi negociada por comitês constituídos nas duas companhias, com membros independentes, sem a participação de representantes de Molina. Por não terem participado das negociações, os controladores votarão nas assembleias marcadas para o dia 18 de junho, com Molina destacando que isso é permitido pelo parecer 35 da CVM.
A operação prevê, mais adiante, a mudança do domicílio da MBRF para os Estados Unidos, com a listagem da companhia no mercado americano, num movimento semelhante ao feito pela JBS. A BRF possui ADRs listados na Bolsa de Nova York (NYSE), enquanto a National Beef, empresa ligada à Marfrig, possui ações no mercado.
O entendimento é que a redomiciliação e a listagem ajudará a atrair recursos de grandes fundos globais e resultará numa valorização da empresa, que poderá operar com múltiplos parecidos com os concorrentes americanos.
"O que nós vamos trabalhar agora é estabelecer o tempo e a forma de como isso pode ser alcançado", afirmou Miguel Gularte, CEO da BRF. "Não foi isso que motivou a fazer a fusão, mas está presente em nosso radar, como uma possibilidade muito concreta."
A incorporação, se bem-sucedida, concretizará o sonho que Molina colocou em prática em 2019, com as duas companhias declarando, em maio daquele ano, que estudavam uma possível fusão. Menos de dois meses depois, porém, a intenção de se unirem foi cancelada, diante de supostos desentendimentos em relação à estrutura acionária.
Desde então, Molina foi ampliando a participação da Marfrig na BRF, conseguindo emplacar conselheiros e executivos de sua confiança. Gularte, que ocupou o mesmo cargo na Marfrig, assumiu o comando da BRF em 2022 com a missão de recuperar a companhia, que viveu uma série de turnarounds desde 2013.
A informação sobre a oferta da Marfrig pelo restante da participação da BRF foi antecipada mais cedo pela Bloomberg, citando fontes.
Na B3, a ação da BRF está em queda de 16,8% no ano, para um valor de mercado de R$ 34,7 bilhões. A Marfrig tem um market cap de R$ 17,7 bilhões, enquanto que suas ações estão em alta de 20,4% no ano.
