Holding por trás da APTK Spirits, empresa de drinks engarrafados, e da Ice4Pros, fabricante de gelos de coquetelaria, a Small Batches é palco, há dois anos, de tensões crescentes entre o controlador e CEO, Luiz Paulo Foggetti, e uma parcela representativa dos demais 38 investidores da operação.
A mais nova rodada desse imbróglio veio à tona em 10 de setembro, quando o juiz Eduardo Palma Pellegrinelli, da 2ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem, determinou a destituição imediata de Foggetti da gestão do grupo.
A decisão é um desdobramento de uma ação judicial, movida em fevereiro deste ano, na qual 20 investidores pediam o afastamento de Foggetti – o controlador da holding, com uma fatia de 57,5% - do posto de CEO, alegando justamente falta de transparência e gestão temerária.
Com uma participação de 26,46% na operação, esse grupo de investidores inclui nomes como Marcello Gonçalves, sócio da Domo Invest, e Ricardo Natale, fundador do Experience Club. E está por trás de uma parcela relevante dos R$ 14,1 milhões captados pela companhia desde a sua criação, em 2021. Em sua última rodada, em março de 2023, a empresa foi avaliada em R$ 100 milhões.
“Tal decisão teve por fundamento a aparência de que Luiz Paulo, atuando como controlador e administrador, restringe propositadamente o acesso à informação, o que impede o pleno exercício dos direitos políticos pelos minoritários (com destaque ao direito da fiscalização”, escreveu o juiz.
Em maio deste ano, como parte do processo movido por esses minoritários, uma primeira decisão havia determinado a intervenção judicial na Small Batches e a contratação de uma auditoria, a RV3 Consultores, para avaliar as alegações desses acionistas.
Agora, ao deferir o afastamento de Foggetti, o magistrado ressaltou que, passados cinco meses do início da intervenção, os relatórios da RV3 apontam uma dificuldade sistemática com a obtenção de informações, o que evidenciou que não havia uma alteração substancial no comportamento do CEO.
Algumas movimentações de Foggetti precederam, porém, a determinação do seu afastamento. Em 29 de agosto, ele enviou uma notificação aos demais acionistas informando que estava renunciando ao cargo e convocando uma assembleia para ratificar a escolha do seu substituto.
A assembleia foi realizada justamente no dia 10 de setembro, mesma data da determinação da sua destituição. Alexandre Fadel foi nomeado como CEO. O executivo tem 30 anos de experiência, em particular, no segmento de bebidas, com passagens por empresas como Beam Suntory e BEV Group.
Entretanto, a decisão judicial divulgada poucas horas depois da assembleia se sobrepôs a esses passos. Em seu despacho, o juiz ressaltou que a renúncia de Foggetti não seria uma solução para o problema, uma vez que ele nomearia o próximo gestor, que, certamente “daria continuidade a atual sistemática”.
Nesse contexto, o magistrado também determinou a destituição de um eventual administrador nomeado em sua substituição, com o consequente impedimento de prática de qualquer ato de administração, representação ou disposição em nome da sociedade.
“A assembleia aconteceu, mas, até agora, não foi publicada”, diz um dos investidores do grupo, que pediu anonimato. “Então, é um limbo jurídico. Ela também não tem efeito legal. E sobre o ponto de vista do processo, não poderia ter sido feita, já que o Luiz não tinha poderes para indicar um substituto.”
Um prazo de 120 dias
Ainda como parte da decisão de 10 de setembro, os investidores que moveram a ação foram autorizados a indicar um gestor interino para comandar a operação. Em 1º de outubro, a escolha da Infinity Capital Soluções & Participações foi aprovada pelo magistrado.
A Infinity assumiu efetivamente a operação em 6 de outubro. A empresa tem um prazo de 120 dias para apresentar um plano de recuperação para a Small Batches, período que compreende o contrato assinado com os minoritários.
Esse trabalho, por parte da Infinity, estará a cargo de José Mauro Braga, Celso Faria e Marcos Silveira. O trio terá a companhia de dois gestores que já integram a holding – a CFO Luar Lewis e o diretor industrial Ricardo Copia, que é também cofundador da Ice4Pros e sócio da Small Batches.
Alexandre Fadel, por sua vez, segue na operação. Entretanto, não com o status de CEO, mas como uma espécie de consultor. “Ele não tem culpa dos erros que o Luiz cometeu”, diz um investidor que tem mantido contato com os administradores interinos.”
E prossegue: “Ele é um nome de mercado, do setor de bebidas, e a equipe da Infinity tem sinalizado que é um bom executivo para fazer parte do time”, afirma. “Então, não vamos discutir agora se ele tem direito ou não de estar lá. Depois, se for o caso, podemos regularizar essa situação.”
Nesse cenário, outro investidor ouvido pelo NeoFeed diz que a prioridade inicial é entender a real situação da empresa. “Ainda é muito cedo, pois tem apenas dez dias, mas o que eles já entenderam é que a empresa realmente não tinha gestão.”
Ele cita, por exemplo, o fato de a companhia não ter informações sobre questões básicas, como a composição de preço – o custo da garrafa e dos insumos – para estabelecer os valores finais para venda. “Simplesmente não tem. É tudo feito por similaridade”, afirma.
Esse descontrole, em sua visão, também é evidenciado pela falta de visibilidade sobre pendências. Na ação que moveram, os investidores citavam um passivo tributário estimado em R$ 7,2 milhões, além de protestos que somavam, até fevereiro, R$ 6,7 milhões.
“Uma outra questão que já veio à tona é que, apesar do alto volume de protestos registrados no Serasa, tem muita coisa que foi paga, mas que não pediram baixa”, afirma a fonte. “Então, outro trabalho é entender o endividamento real da companhia.”
A nova administração também já começa a desenhar outros passos. Entre eles, a reaproximação com os franqueados da APTK Spirits. Cinco lojas foram fechadas apenas em junho. Hoje, são 9 unidades, a metade da rede que a marca já teve em seu auge.
Há quatro meses, quando essas lojas estavam em vias de serem fechadas, o NeoFeed apurou que a decisão de encerrar essas unidades teve como principal razão a falta de uma política comercial diferenciada para esses parceiros.
“Ele começou a distribuir produtos da APTK em todo lugar, criando uma concorrência com as franquias”, disse uma fonte próxima a empresa, na época. “O franqueado vê que estão vendendo os mesmos itens da sua loja no Atacadão, no Mercado Livre, no Magazine Luiza, no empório da esquina. E com preços menores.”
Agora, segundo um dos investidores, a nova gestão já está retomando o contato com esses franqueados, incluindo nesse pacote alguns parceiros que fecharam as portas das suas lojas e que processaram o grupo.
Em paralelo, há um esforço para uma aproximação com os demais investidores minoritários que não integraram a ação judicial. Segundo as fontes ouvidas pelo NeoFeed, há uma divisão nesse grupo entre pessoas neutras e aquelas que se mostraram leais a Foggetti.
“Estamos tentando fazer uma composição para que todos se unam”, diz um dos investidores. “Nós acreditamos que a marca é resiliente. Do contrário, não teríamos entrado nessa briga toda.”
Procurado pelo NeoFeed, Luiz Paulo Foggetti não quis conceder entrevista.
