Na terça-feira, 11 de agosto, o mercado foi surpreendido com a oferta de compra da Linx pela Stone por R$ 6 bilhões, que incluía 90% em dinheiro e 10% em ações.
A jogada foi classificada como um lance de mestre por diversos especialistas de mercado, pois unia uma empresa que quer avançar no varejo (a Stone) com outra que quer uma fatia de serviços financeiros (a Linx). E criava um competidor de peso em um momento em que a Cielo está fragilizada.
A pergunta que foi feita logo em seguida era como os demais competidores iriam reagir a esse movimento da Stone. O que fariam Cielo, Rede, Getnet e Pagseguro, do lado dos adquirentes, e a Totvs, do ramo de software?
A resposta foi dada nessa sexta-feira, 14 de agosto, quando a Totvs apresentou uma proposta de combinação de negócios com a Linx que paga um prêmio de 30,3% sobre o valor da ação da Linx no dia 10 de agosto, um dia antes de o negócio com a Stone se tornar público. A proposta avalia cada ação da Linx em R$ 34,09, um prêmio de pouco mais de 1% sobre a oferta da Stone.
A transação, segundo fato relevante, resultará, “considerando as bases acionárias de ambas as companhias totalmente diluídas, no recebimento, pelos acionistas da Linx, de uma ação da Totvs e R$ 6,20 para cada ação da Linx de sua titularidade, passando os acionistas da Linx a ser titulares de ações representativas de, aproximadamente, 24% do capital total e votante da Totvs”.
Mas, segundo apurou o NeoFeed, a batalha pela Linx está sendo jogada há mais tempo. Totvs e Linx estavam negociando uma fusão, antes de a Stone entrar na disputa.
A oferta da Stone atravessou a Totvs e surpreendeu a companhia fundada por Laércio Cosentino, que criou a maior empresa de software do Brasil a partir da fusão de diversas outras companhias do setor, como a RM e a Datasul.
Ao mesmo tempo, a Stone fez uma aproximação com a Totvs, na tentativa de fazer um negócio semelhante ao da Linx, de acordo com pessoas a par das negociações. A conversa não foi adiante pelo fato de a Stone acreditar que a base de clientes da Linx era mais parecida com a sua.
A Totvs, de forma sutil, confirmou a negociação com a sua rival, em carta endereçada ao conselho de administração da Linx, dizendo que a proposta apresentada nesta sexta-feira seria feita depois da divulgação dos resultados da Linx, prevista para a segunda-feira, 10 de agosto.
“Fomos surpreendidos pela suspensão da publicação dos resultados e pelos fatos relevantes publicados no curso e após o pregão, que davam conta de que a Linx já teria contratado outra combinação de negócios com a StoneCo Ltd., preferindo não tomar conhecimento do que tínhamos a apresentar.”
Consultado antes da oferta da Totvs à Linx sobre como analisava o movimento da Stone, um influente interlocutor da Totvs respondeu laconicamente. “Creio que o mercado já respondeu por mim: governança corporativa zero.”
A crítica referia-se ao fato de os três fundadores da Linx, Alberto Menache, Nércio Fernandes e Alon Dayan, assinarem um acordo de não competição com a Stone, caso o negócio fosse concluído, que são avaliados em cerca de R$ 240 milhões para cada um. O tema veio à debate público por conta de carta pública da gestora Fama, dona de 3% das ações da Linx.
Na visão da gestora, os valores que os fundadores dad Linx receberiam, incluindo a venda das 26 milhões de ações que são donos mais o prêmio por não competição, resultaria em um valor de R$ 46 por ação, prêmio de aproximadamente 35% sobre o valor a ser recebido pelos minoritários. “Precisávamos mostrar para o mercado que essa transação não está baseada em fatores éticos”, disse Fabio Alperowitch, da Fama, em entrevista ao NeoFeed.
Agora, após a oferta da Totvs pela Linx, Alperowitch reforçou suas críticas a forma como foi desenhada a proposta da Stone. "O processo com a Stone mostra que os fundadores não quiseram maximizar o valor da empresa e sim o valor próprio. Tendo abertura, haverão propostas concorrentes, como a da Totvs. Acho muito possível aparecerem outras, o que prova que os gestores da Linx não estavam trabalhando em prol dos acionistas, a não ser deles mesmos", disse o gestor da Fama, ao NeoFeed.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) confirmou na quinta-feira, 13 de agosto, que abriu uma investigação sobre a compra da Stone pela Linx por conta dos R$ 240 milhões pago aos fundadores da Linx.
A Totvs, em sua oferta, lembrou do fato e disse, em fato relevante, que a proposta trata todos os acionistas da Linx “de forma igualitária e equânime”, numa ironia sutil à proposta da Stone.
Em carta endereçada ao conselho de administração da Linx, a Totvs também disse que tomaria todas as medidas cabíveis para questionar o pagamento de “multa abusiva contratada com a StoneCo Ltd., contrária ao interesse dos acionistas minoritários.”
Esse ponto se refere-se a multa que teria de ser paga pela Linx por desistência ou caso o negócio não fosse aprovado. Esse ponto também desagradou os acionistas minoritários.
Sinergias
A combinação de Totvs e Linx criaria uma empresa com faturamento de R$ 3,2 bilhões, a maior da América Latina na área de SaaS (software as a service), segundo apresentação da Totvs, justificando a combinação dos negócios.
De acordo com a Totvs, a união das duas empresas teria sinergias expressivas por ganhos de eficiência, investimentos em pesquisa e desenvolvimento e oportunidades de cross-sell e upsell.
A Totvs também diz que o alinhamento entre as estratégias de ambas as companhias reduziria significativamente o risco de integração.
Por volta das 12 horas, as ações da Linx subiam 11,07%. A da Totvs, 3,05%. A Stone, por sua vez, tinha ligeira queda, de 0,88%.
A briga pela Linx, ao que tudo indica, está apenas começando.
