Após passar os últimos 18 meses na ponta compradora, incorporando ativos ao portfólio, o XP Malls passou para o lado vendedor do balcão, fechando a maior venda da história do fundo, lançado em 2017.
O veículo imobiliário de participação em shoppings centers da XP Asset anunciou na sexta-feira, 29 de agosto, a assinatura de um memorando de entendimentos para a venda de participação em nove empreendimentos para a Riza Asset, por aproximadamente R$ 1,6 bilhão.
Ao NeoFeed, Pedro Carraz, gestor imobiliário da XP Asset, diz que a operação ajudará o fundo a cumprir obrigações financeiras, reforçando sua estrutura de capital e trazendo disponibilidade imediata de recursos para honrar os pagamentos dos ativos adquiridos.
“O mercado tinha uma expectativa muito grande sobre o que o XP Malls vai fazer até dezembro a respeito das obrigações que o fundo tem a pagar, principalmente a aquisição dos ativos da Syn Prop Tech, no ano passado”, afirma ele.
O acordo prevê que o braço de real estate da Riza, gestora com cerca de R$ 16 bilhões em ativos sob gestão, vai estruturar um novo FII para receber a participação nesses shoppings, pagando aproximadamente 68% do valor da aquisição à vista e 32% em até cinco anos. A venda será capaz de gerar uma liquidez para o XPML11 de aproximadamente R$ 1 bilhão.
A conclusão da operação depende do cumprimento de condições precedentes, dentre elas a estruturação e captação de recursos do FII pela Riza. A expectativa é de que todas as etapas sejam superadas em até 90 dias.
Desses nove ativos, o XP Malls vai reduzir sua participação em cinco, sendo que em quatro o fundo tem posição majoritária, fugindo da estratégia traçada. É o caso do Grand Plaza Shopping, localizado em Santo André, na região metropolitana de São Paulo, em que repassará 20% para a Riza; e do Tietê Plaza Shopping, em São Paulo, no qual abrirá mão de 45%.
Nos outros quatro shoppings, o XP Malls vai vender toda a participação, diante da constatação de que perderam relevância dentro do portfólio do fundo, composto por 26 ativos, totalizando R$ 8 bilhões.
Nesse grupo estão o Partage Santana Shopping, em São Paulo, em que possui 15%; o Caxias Shopping, em Duque de Caxias (RJ), no qual detém 17,5%; e o Shopping Downtown, no Rio, do qual detém a totalidade.
A operação, além de reciclar o portfólio do XP Malls, traz alívio aos cotistas, que estavam preocupados com a necessidade do fundo de pagar R$ 800 milhões no fim do ano pelas compras realizadas, com a maior parte do volume destinada à operação com a Syn Prop Tech.
Em fevereiro, o fundo da XP Asset fechou a compra de participações detidas pela antiga Cyrela Commercial Properties (CCP) em seis shoppings, por R$ 1,85 bilhão. Foi a maior operação feita pelo XP Malls.
E o fundo não parou por aí. No segundo semestre, o XP Malls adquiriu participação em outros shoppings considerados icônicos e alinhados à estratégia, como o Pátio Higienópolis, na transação capitaneada pelo Iguatemi, e o Jundiaí Shopping, ativo da Multiplan.
Operações como essas fizeram com que o XP Malls incorporasse ativos estratégicos, “oportunidades imperdíveis, que não poderíamos deixar passar”, de olho no rendimento de longo prazo, segundo Felipe Teatini, vice-presidente de imobiliário da XP Asset.
Mas elas geraram preocupações sobre como pagar essas aquisições sem comprometer o fundo, composto por mais de 600 mil cotistas. “Fizemos nosso call trimestral de resultados alguns dias atrás e fomos muito questionados”, afirma Carraz.
“Com essa operação [com a Riza], conseguimos lapidar e reciclar nosso portfólio, com geração de ganho de capital, e temos um evento de liquidez que mais do que satisfaz nossa necessidade até o final do ano, sem precisar se alavancar”, complementa.
Teatini destaca o ganho de capital de R$ 278 milhões da operação, abrindo caminho para a distribuição de dividendos bruta de aproximadamente R$ 4,90 por cota. Além disso, ele diz que a venda vai melhorar os indicadores operacionais do fundo.
O resultado operacional líquido (NOI) por metro quadrado deve aumentar em cerca de 20%, indo de uma média mensal de R$ 130 para R$ 155. “O Caxias Shopping representa 1% do NOI do fundo, o Downtown, 2%, o Santana não representa nem 1%. Então faz sentido esse desinvestimento, a gente gera muito ganho de capital”, diz Teatini.
A operação com a Riza não foi o único movimento de desinvestimento recente do XP Malls. O fundo anunciou, no começo de julho, a venda de participação no Shopping D, por R$ 22,4 bilhões, enquanto em setembro se desfez de 85% do capital social do Shopping Cerrado, em Goiânia, por R$ 30 milhões.
Com o portfólio ajustado, o XP Malls está de olho em novos ativos. O fundo acertou a compra de participação detida pela Capitânia Investimentos em três shoppings. A informação foi antecipada pela coluna Capital, do O Globo, e confirmada pelo NeoFeed.
O acerto, encaminhado para análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), prevê a incorporação das participações de 10% no Shopping Praia de Belas, em Porto Alegre; até 8,3% no Shopping Metrô Tatuapé; e 15% no Shopping Metrô Boulevard Tatuapé, ambos em São Paulo, nas mãos da Capitânia.
O NeoFeed apurou que a operação envolve o pagamento dos ativos em quotas do XP Malls, além da venda da participação do fundo no Internacional Guarulhos, recebendo em dinheiro. Questionados, Carraz e Teatini não quiseram comentar.
Dois em um
Na mesma sexta-feira, 29 de agosto, a Riza comunicou a aquisição da Virgo Securitizadora, que mergulhou em uma crise de confiança duas queixas terem chegado à CVM sobre suposto uso indevido de recursos de fundos de reserva. Embora a empresa tenha apresentado planilhas à autarquia mostrando como os recursos foram utilizados, sua credibilidade no mercado financeiro ficou bastante afetada.
No fato relevante, a Virgo informa que firmou um acordo de aquisição não-vinculante com a Riza, que fará a due dilligence para conclusão da transação em até 60 dias.
De acordo com o Pipeline, que antecipou a informação, o acordo já foi apresentado a gestoras que detêm papéis emitidos pela Virgo. E a probabilidade de não sair negócio ao final do período é baixa, dado que o acordo já faz previsões para endereçar eventuais achados em diligência.
A Riza foi criada em 2020 por Daniel Lemos, Renato Jerusalmi e Paulo Mesquita com cinco núcleos de gestão: allocation, renda fixa, securitização e carteiras, direct lending, e agronegócio.
