资产代币化是数字法律和当代金融市场中最具颠覆性的创新之一。在区块链技术的驱动下，这种做法允许将资产（例如房地产或产权）转化为称为代币的数字价值单位。然而，当应用于巴西房地产市场时，这项创新需要格外谨慎：这是一个监管严格的行业，具有深远的社会、经济和法律影响。
当然，代币化是一种创新。但创新不能与损害房地产这种高度集中市场信任的做法挂钩。正如塞尔吉奥·雅科米诺教授精辟地总结道，我们必须避免“技术拜物教”——即认为每一种数字新事物本身就是一种进步的错觉。并非所有技术都是进化。
例如，邮票在当时是一项创新，因为它赋予了文件真实性和安全性。同样的原则也应指导新技术的应用：确保清晰度、法律安全性和对公民的保护。
对于代币而言，不可篡改性、可见性、可访问性和透明性等原则至关重要。然而，在巴西，房地产所有权并非通过区块链确立，而是通过在房产证上登记来确认的。
任何试图创建平行、去中心化和非官方系统的做法——例如某些平台提出的那些——只会造成混乱，而非澄清。更糟糕的是，它甚至可能构成对消费者的犯罪，因为它诱使消费者误以为自己拥有某种法律上并不存在的权利。
就此而言，2025年8月，联邦房地产经纪人委员会（COFECI）发布了第1551/25号决议，旨在规范数字房地产交易并建立其自身的代币化系统。尽管此举出于好意，但却超越了法律权限。COFECI作为专业监管机构，无权就公共登记或证券事宜立法——这些事项分别属于公证人、国家司法委员会（CNJ）和证券交易委员会（CVM）的管辖范围。
该决议遭到国家电子房地产登记系统运营商（ONR）的质疑，并被诉至法院。ONR指出该决议存在多项违规行为，例如缺乏防止洗钱的措施，以及允许使用任何姓名和巴西纳税人识别号（CPF）进行登记，而无需提供可验证的关联信息。该决议允许在未进行登记的情况下分割房产，这为资产隐瞒和逃税打开了漏洞——这些行为与《国家打击洗钱战略》（ENCLA）相悖。
司法部门意识到这些风险，暂停了该决议的效力，并认定COFECI缺乏处理该问题的能力。该决定强调，房地产创新需要时间成熟，并且应以土地登记制度为主导。土地登记制度已拥有结构完善、可靠且覆盖全国的系统，这表明法律确定性的必要性应优先考虑。
因此，资产代币化，尤其是在房地产领域，需要涵盖三个维度：房地产、登记和数字化。这不仅是买卖双方之间的双边关系，更是涉及国家、司法机构、金融体系和社会的多边关系。房地产具有社会意义：它与市政公共政策、留置权、资产冻结和信贷担保息息相关。它保障权利，也规定义务。因此，任何创新都必须维护产权登记的唯一性、交易的可追溯性和权利的可执行性。
在未进行正规官方登记的情况下将房地产代币化的提议，不仅违反了《民法典》和《公共登记法》，而且威胁到整个生态系统的法律安全。区块链技术备受推崇的透明度和可见性，只有融入巴西的登记系统而非取代现有系统，才能真正发挥作用。因此，目前我们在巴西看到的只是基于承诺的模式，而这种承诺伴随着放松管制带来的高风险。
代币化确实可以成为推动房地产投资民主化、提高流动性和吸引资本的有效杠杆。但要实现这一点，它必须建立在坚实的法律基础之上。挑战不在于技术，而在于制度。解决之道在于构建一个尊重法律框架、打击非法行为并维护公众对系统信任的模式。
巴西完全有潜力以安全高效的方式引领房地产代币化。但这需要明确的监管，而这需要所有行业参与者的共同参与，包括公证人、巴西证券交易委员会（CVM）、国家注册机构（ONR）、司法机构、市场和公民社会。创新必须受到监管，而非随意发挥；必须扩大准入，而非制造不安全感；必须促进发展，而非造成混乱。所有这些都有助于为负责任且可持续的创新铺平道路。
任何与此相悖的举措都会对巴西及其人民造成巨大损害。毕竟，缺乏安全保障的创新不过是法律上的障眼法。
帕特里夏·佩克拥有博士学位。她是一位律师，毕业于圣保罗大学（USP），并在该校获得数字法博士学位，拥有25年的从业经验。她是国家网络安全委员会（CNCiber）和国家司法委员会数据保护委员会（CNJ）的正式成员。她是佩克律师事务所的首席执行官和创始合伙人。她同时担任佩克数字公民研究所（IPCD）所长、诺贝托·博比奥研究所（INB）公共政策负责人、ESPM客座教授，并著有55部关于法律与技术的著作。
