ARTIGO: Na liquidação de EntrePay e Acqio, quem recebe primeiro

Um hoteleiro vendeu diárias, o hóspede pagou com cartão, a fatura foi quitada no banco emissor. O dinheiro saiu da conta do cliente. Só não chegou ao hoteleiro. No meio do caminho havia uma credenciadora que parou de repassar e, pouco depois, foi liquidada pelo Banco Central. O valor ficou parado, à espera de uma decisão que deveria ser óbvia.

Esse é, em essência, o caso da EntrePay e da Acqio. E a pergunta que se faz não é técnica. É de princípio: a quem pertence o dinheiro que ficou retido no meio da cadeia? A lei do repasse não é um favor da bandeira ao lojista.

A expressão “lei do repasse” é um apelido de mercado. Não existe uma lei com esse nome. O que existe é um conjunto de regras que produz um efeito muito claro: a Lei 12.865, de 2013, e a Resolução BCB 150, de 2021, alterada pela Resolução BCB 522, de 10 de novembro de 2025, com a nota do próprio Banco Central que a acompanha.

Em conjunto, esses instrumentos dizem que o instituidor do arranjo, ou seja, a bandeira, é responsável por assegurar que o pagamento chegue ao recebedor, mesmo quando um participante intermediário da cadeia falha.

A lógica é simples e justa. Quem define as regras do arranjo, decide quais obrigações são liquidadas e entre quais instituições o dinheiro transita, é a bandeira. Com esse poder vem a responsabilidade. Se a bandeira controla o fluxo, ela responde quando o fluxo não chega ao fim.

A Justiça de São Paulo, ao analisar o caso de uma rede hoteleira cliente da EntrePay, disse exatamente isso: as bandeiras detêm o controle sobre a integralidade do fluxo financeiro do arranjo. O dinheiro em trânsito não é da credenciadora.

Aqui está o ponto que organiza tudo o que vem depois. O recebível nasce de uma venda que o lojista fez. O dinheiro que o portador paga tem um destino, e esse destino é o comerciante que entregou o produto ou o serviço. A credenciadora é um duto, não a dona da água que passa por ele.

Quando ela é liquidada, os valores que estavam em trânsito não viram patrimônio da massa, a ser rateado igualmente entre todos os seus credores. São recursos destinados a um recebedor específico, que vendeu e não recebeu. Daí decorre uma ordem que, para mim, é a única leitura coerente da norma.

Primeiro vêm os donos do fluxo: o lojista que vendeu e não recebeu e, no lugar dele, o investidor que antecipou recursos diretamente ao lojista, porque essa antecipação transfere a posição de recebedor a quem pagou. Atrás deles fica quem apenas financiou a credenciadora, sem ter pago a lojista algum, e que disputa com a massa como qualquer credor.

Se o fundo não bastar para os lojistas, a bandeira cobre a diferença. Não é uma escolha entre alternativas igualmente válidas. É a consequência de quem é o dono do dinheiro e de quem assumiu qual risco.

O fundo existe, e a conta dá para começar

Há um detalhe que muda a urgência do problema. Não se trata de um cofre vazio. Existe um fundo, com um determinado valor, parado à espera da decisão do liquidante.

A imprensa noticiou que os valores devidos aos lojistas giram em torno de R$ 2,5 bilhões. Apurações que obtive, ainda não confirmadas de forma independente, indicam que o rombo, isto é, a diferença entre os fundos hoje existentes e o total devido aos comerciantes, seria de aproximadamente R$ 1,2 bilhão. Se os dois números se confirmarem, sobra algo perto de R$ 1,3 bilhão disponível agora.

Vale entender de onde vem esse rombo, porque é nele que mora o verdadeiro problema. O dinheiro em trânsito é de passagem, com destino certo. Se há um buraco do lado dos lojistas, é porque parte dele foi usada para outra finalidade. O tamanho do buraco é a medida do desvio. E um desvio dessa ordem não é consequência da liquidação da credenciadora: é uma de suas causas.

Esse valor não paga todos. Mas paga mais da metade, de imediato. E o que faltar é justamente a parte que a regra do arranjo manda a bandeira honrar. Existe dinheiro sobre a mesa, existe um caminho normativo para o restante, e ainda assim ninguém recebe. Por que ninguém aperta o botão?

O liquidante foi nomeado em 27 de março de 2026, no mesmo ato em que o Banco Central decretou a liquidação, e desde então não tomou a decisão que lhe cabe. As bandeiras alegam que não detêm a guarda dos recursos e que apenas o liquidante teria legitimidade para reabrir as contas de liquidação e autorizar os fluxos. Cada parte aponta para a outra, e o lojista, que é a ponta mais fraca, segue sem o seu dinheiro.

Boa parte dessa paralisia é processual: ninguém quer mover o fluxo antes da instrução formal do liquidante, e o liquidante parece aguardar uma sinalização do regulador. Mas há uma pergunta desconfortável que convive com essa explicação. Por que tão poucos pedem, em voz alta, a solução que a própria norma indica?

Levanto como hipótese, não como acusação: a leitura correta tem um custo, e parte de quem antecipou preferiria não ser quem a aciona. É difícil pedir uma decisão cujo resultado é a sua própria conta a pagar — ainda que, como vimos, nem todo investidor esteja nessa posição.

O argumento do outro lado, e por que ele não inverte a fila

Seria desonesto tratar a posição desses investidores, os FIDCs e os bancos que anteciparam, como capricho. Eles têm um argumento real, tanto que a discussão já chegou à Justiça. Quem antecipa opera por um contrato de cessão de recebíveis, sempre registrado nas registradoras, como exige a regulação desde 2021.

Na leitura deles, o recebível já era seu, não da credenciadora e não mais do lojista. Poderiam argumentar, ainda, que colocá-los no fim da fila desorganizaria o mercado de antecipação e encareceria o crédito para os próprios comerciantes.

O argumento tem força, mas tem um limite preciso: a cessão dá ao investidor direito sobre o que ele efetivamente pagou, e nada além disso. Se ele pagou o lojista, o recebível é seu, e ninguém discute. Se ele financiou a credenciadora, e foi a credenciadora que deixou de repassar, a cessão não converte em propriedade dele o dinheiro de uma venda que o lojista fez e pela qual nunca recebeu. O lojista vendeu, entregou e ficou sem o seu dinheiro. Nenhum contrato registrado apaga esse fato.

Investir em recebíveis de cartões de crédito é assumir o risco da operação inteira, que envolve todos os participantes da cadeia, e esse risco já vinha sendo remunerado pela taxa de antecipação enquanto tudo corria bem. Não faz sentido cobrar o prêmio nos anos bons e empurrar a perda, no ano ruim, para o lojista que apenas vendeu.

A confiança no instrumento é o que está em jogo. O que se decide aqui é maior do que o saldo de uma credenciadora. Um instrumento de pagamento funciona sobre uma promessa: o lojista aceita o cartão porque confia que o dinheiro vai chegar. Essa confiança é exatamente o que a regra do repasse protege. Quando o sistema falha e o lojista não recebe, o que mais deveria chamar a atenção é o risco da perda de confiança no instrumento de pagamento.

Se o lojista passa a duvidar que vai receber, o custo não fica com ele. Ele se espalha. O comerciante embute o receio no preço, restringe o que aceita, ou migra para o instrumento em que confia mais. E aí todos perdem: o emissor, a bandeira, o investidor e o cliente na ponta. Colocar o lojista em primeiro não é generosidade com o lado mais fraco. É a condição para o instrumento continuar de pé.

A perda do investidor, quando vier, é o preço de um risco que ele escolheu correr e pelo qual foi pago. A do lojista é de outra ordem: corrói a base sobre a qual todo o sistema se apoia. Um meio de pagamento não se sustenta na tecnologia nem na regulação, e sim na confiança de quem o aceita na ponta. No dia em que o lojista deixar de acreditar que vai receber, nenhuma eficiência o convence a continuar aceitando.

É esse o verdadeiro risco em jogo, maior do que qualquer rombo. A pergunta que fica, para quem regula, opera ou financia esse mercado, é simples e incômoda: se o lojista desconfiar que pode vender, entregar e não receber, que confiança sobra no sistema de pagamentos que levamos décadas para construir?

*Edson Santos é fundador e sócio da Colink, conselheiro, advisor e investidor-anjo, com mais de 26 anos de experiência em meios de pagamento e serviços financeiros. É autor de Do Escambo à Inclusão Financeira e coautor de Payments 4.0 — As forças que estão transformando o mercado brasileiro. Seu novo livro, Manual de Pagamentos do Brasil, está no prelo.