Um dos pontos mais criticados na proposta de união entre a Linx e a Stone são os valores pagos pelo acordo de não competição dos fundadores da empresa, Alberto Menache, Nércio Fernandes e Alon Dayan.
Tanto que a Stone reformulou sua proposta no começo de setembro, reduzindo os valores pagos aos três fundadores da Linx em até 40%.
Agora, um documento que não foi divulgado no fato relevante em que o conselho de administração da Linx em 2 de outubro recomendou aos acionistas a aprovação da venda para a Stone vem à tona.
Nesta madrugada, a Linx publicou no site da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) os documentos e relatórios que embasaram a decisão do comitê independente que analisou a proposta da Stone, composto por João Cox e Roger Ingold.
No meio dessa “papelada” consta que a Linx contratou a consultoria americana de remuneração de executivos Pearl Meyer para analisar os valores comparando os com empresas de software do EUA e entre empresas de software americanas de porte similar.
No documento, a Pearl Meyer diz que os valores são compatíveis com o mercado. “A Pearl Meyer confirmou que, com base em sua análise, os valores totais a serem pagos nos termos dos Compromissos de Não-Competição pela STNE estão dentro de parâmetros de mercado, quando comparados com acordos de remuneração de sociedades adquiridas”, diz um trecho do texto.
A Pearl Meyer “ também concluiu que os pagamentos ao Sr. Alberto Menache nos termos do Compromisso de Não-Competição e da Carta de Contratação, amortizados durante o período de cinco anos, estavam dentro de parâmetros de mercado de remuneração de um executivo sênior de empresas de software dos EUA de porte similar.”
O documento informa também que foi contratado pela Linx um analista independente, cujo nome não é revelado, para fazer essa análise sobre o compromisso de não competição e da carta de contratação de Alberto Menache.
O analista, segundo o documento, diz que os valores pagos no mercado são maiores do que os que estão sendo oferecidos aos fundadores da Linx. “Em cada caso, o especialista concluiu que o valor justo de mercado de tais compromissos era superior ao valor de tais pagamentos de não concorrência, conforme calculados pela Pearl Meyer.”
A Stone revisou os valores no começo de setembro, depois de sofrer críticas aos valores que seriam pagos aos fundadores da empresa. As principais críticas foram do Fabio Alperovich, da gestora Fama, que tem uma fatia de 3% na Linx. De acordo com ele, os valores embutiam um prêmio de controle disfarçado que seria pago aos fundadores da empresa, em detrimento dos valores pagos aos demais acionistas.
Na nova versão da Stone, Alberto Menache, que é CEO da Linx, receberá R$ 19 milhões por ano (R$ 95 milhões no período completo) pelo acordo de não competição.
Ele também receberá R$ 5 milhões por um contrato de um ano de trabalho com a Stone. Antes, o acordo previa R$ 15 milhões por três anos. Ao fim do primeiro ano, o contrato pode ser renovado.
Os outros dois fundadores receberão valores menores pelo acordo de não competição. Nércio Fernandes terá um pacote de R$ 15 milhões por ano (R$ 75 milhões nos cinco anos) e Alon Dayan, R$ 3 milhões por ano (R$ 15 milhões).
Na primeira proposta da Stone, os três receberiam somados R$ 305 milhões por um período de três anos. Agora, receberão somados R$ 185 milhões.
Segundo apurou o NeoFeed, as críticas aos valores que seriam recebidos pelos fundadores da Linx é um dos pontos que mais tem irritado Menache.
No dia 2 de outubro, o Conselho de Administração da Linx se posicionou a favor da oferta da Stone em detrimento da oferta da Totvs e marcou para 17 de novembro assembleia para que os acionistas da empresas se posicionem.
A oferta da Stone é de R$ 6,3 bilhões pela Linx e prevê 90% do pagamento em dinheiro e 10% em ações. Ela foi alterada, após críticas feita a sua primeira proposta.
A proposta da Totvs, por sua vez, é uma ação de sua emissão mais R$ 6,20 para cada ação da Linx, o que equivale a 34,26 reais por papel ou R$ 6,13 bilhões pela companhia.
A decisão do conselho de administração, representando pelos conselheiros independentes João Cox e Roger Ingold, se baseou em três aspectos para recomendar a venda da Linx para a Stone.
O primeiro aspecto foi o retorno financeiro para o acionista. Esse item contou com a análise dos bancos de investimentos Goldman Sachs e BR Partners, que emitiram avaliações sobre as propostas.
O comitê independente considerou o retorno financeiro da proposta da Stone superior e apontou ausência de informações que documentem a captura de sinergias sugerida pela proposta da Totvs.
Outro ponto avaliado foram os riscos concorrenciais, que contaram com a análise do especialista em direito concorrencial Vinicius Marques de Carvalho, ex-presidente do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, e do escritório de advocacia Demarest Advogados.
Os dois apontaram riscos superiores de restrições por parte da autoridade brasileira de defesa da concorrência à proposta da Totvs, além de alta probabilidade de demora significativa no processo de análise da operação.
O terceiro aspecto analisado pelo comitê independente foram os aspectos contratuais. Nesse item, as propostas foram analisadas pelos professores Arnoldo Wald, Nelson Eizrick e Fábio Ulhoa Coelho.
Os professores, em seus pareceres, consideraram todos os seus termos adequados à legislação brasileira e equilibrados do ponto de vista negocial.
