人们通常会将传统的华尔街律师事务所，也就是所谓的“白鞋律师事务所” ，与公司法和并购业务的光鲜形象联系起来。然而，正如约翰·奥勒在《白鞋》一书中，以及杰里迈亚·D·兰伯特和杰弗里·S·斯图尔特在《受膏者》一书中记录的那样，像戴维斯·波克律师事务所和苏利文·克伦威尔律师事务所这样的机构的起源，恰恰是在19世纪铁路重组的诉讼环境中诞生的。

2026 年，随着私人信贷的扩张以及防止纠纷、促进信贷回收和通过合同技术解决重组情况的需要，重组将在全球战略中重新占据中心地位。

很少有人知道，公司信托契约（一种促进美国经济扩张的安排，在巴西，债券发行契约与之类似）是由重组律师弗朗西斯·林德·斯特森构思的，他是后来成为戴维斯·波克律师事务所的合伙人。

斯特森设计这个仪器并非基于抽象理论，而是基于从铁路重组中获得的经验。

在《受膏者》一书中，作者强调，斯特森的契约概念源于他早年从事诉讼工作的经历以及在调解债权人谈判时遇到的挫折。以下摘录便可说明这一点：

“斯特森深知诉讼的固有局限性和法院的不可预测性，他认为，如果银行家及其律师从一开始就制定明确的规则，并在危机发生之前很久就明确法律权利，那么司法系统的不确定性就可以被克服。”

2026 年在巴西读到这篇文章，考虑到破产程序中法律的不确定性依然存在，这种类比是不可避免的。斯特森试图制定一部“私人破产法典”，详细规定破产管理人采取行动的条件以及他们可以行使的权利。

尽管在巴西这种司法机构经常忽视合同细则的地区，“私人法典”的概念或许显得有些雄心勃勃，但其逻辑依然成立。鉴于重组的根本问题在一个世纪以来几乎没有改变，对诸如从属关系和加速到期等问题进行事前监管将有助于提高可预测性。

如果这种演变的便利性显而易见，为什么它没有以必要的速度发生呢？答案是惯性。在《3分半钟的交易》一书中，米图·古拉蒂和罗伯特·E·斯科特阐述了这个问题：

“合同中的格式条款往往会在其起源和目的被遗忘很久之后仍然有效。[...]主权债务合同中晦涩难懂的“同等受偿权”条款就是如此。[...]尽管双方都不希望出现这种（诉讼）结果，但随后签发的大多数合同几乎没有尝试澄清该条款措辞含糊不清之处。”

如今，鉴于巴西自2023年以来发生的信贷事件，我们掌握了相关数据，可以确定哪些方面需要改进。然而，大多数金融工具仍维持在危机前的模式。

时代在变迁。近期的重组案例和私募信贷的增长，以及投资者对更可靠预测的需求，都表明文件编制方法必须与业务规模和复杂性同步发展。或许，下次债券发行启动会议应该邀请一位重组律师参与。

Bernardo Carneiro是 Lefosse 律师事务所的重组和破产合伙人。