银行卡支付系统建立在一个不言而喻的假设之上：中间环节的参与者不会出现故障，或者即使出现故障，损失也微乎其微。然而，近期支付处理商的破产清算表明，这一假设并非万无一失，因此值得我们冷静地审视它，既不扮演控方，也不扮演辩护方。我将从最简单的例子入手。

为什么参与者的违约只是小问题？想想发卡机构违约会发生什么。平均而言，发卡机构会在账单到期日（D+25 或 26）左右收到持卡人的付款，并在账单到期日（D+28）向收单机构付款（D 为交易日）。

如果系统出现故障，应收账款会分散到成千上万的持卡人身上，他们迟早都会还款。除了相对较少的欠款外，风险被分散到众多债务人身上。任何一个人都无法单独导致系统崩溃。这种风险是系统设计本身就能承担的。

按照同样的逻辑，支付处理商的故障应该只是个小问题。我在文中通篇使用“支付处理商”一词，但对于子支付处理商来说，道理是一样的；这个概念适用于两者。子支付处理商大约会在28天内收到发卡机构的付款，并在30到31天内支付给商户。

最纯粹的披露方式仅涵盖几天的交易。而且，这种披露机制并非毫无防备：它通常要求每个参与者提供担保，担保金额与披露的交易额相当。

在一个清晰的支付流程中，从发卡行开始，经过收单行，最终到达商户，所有交易都会被记录，责任也一目了然。如果收单行破产清算，卡组织保留的担保金应该足以支付几天的未结余额。

使事情变得复杂的是一种非常巴西的做法：预收账款。当收单公司提前支付商户的款项时，由于已经收到款项，商户的风险敞口就降低了。问题出在另一边。为了获得有竞争力的融资并进行预收账款服务，收单公司会出售或质押其应从发卡机构收到的应收账款作为抵押。

购买该债券的投资者通常是FIDC（信用权益投资基金）或银行，他们假定这笔资金将用于预先支付零售商货款，因为所谓的“转让法”明确规定这笔资金属于零售商。他们已将风险计入价格。但他们无法控制现金流。

而且，由于这位投资者并非支付协议的参与方，卡组织既无法了解他/她与收单银行之间的交易情况，也无权控制这部分交易。这些交易都在他们的管辖范围之外进行。

如果旗帜无法控制局面，它能做出多大的反应？

这就引出了一个值得深思的问题：这个标志位在多大程度上影响着它无法控制的流量？部分答案已经给出。

中央银行第 522 号决议自去年底生效以来，对收款人有明确规定：支付处理机构（即卡组织）负责确保向收款人支付款项，无一例外，包括在已采取的保护措施不足的情况下动用自身资源，并且不能将此风险转移给收单银行。

这是既定规则，而且有完整记录。零售商会从卡组织收到款项，现在应该已经到账了。

该法规并未涉及上游融资，也未解决在收款人获得赔付后，如何将剩余损失分配给众多合法索赔人的问题。对此，我们需要的是宽泛的解读，而非争论。卡组织的责任应由收款人、商户以及任何承担其责任的人承担，而非由为收单公司提供资金且从未参与该安排的投资者承担。

由银行负责正常的资金流动是合情合理的，因为银行监管着这部分资金流动，并要求银行提供担保。然而，信用卡公司与外部投资者之间融资操作中出现的漏洞性质不同：该投资者的留置权针对的是信用卡公司及其资产，而非融资安排本身。

向卡组织收费意味着要求他们承担无法衡量或避免的风险。承认这一局限性并不会削弱对零售商（他们仍能继续经营）和卡组织的保护。这只是将资金责任归于正确的一方。

正是在此时，中央银行指明了前进的方向。在6月于圣保罗举行的庆祝信用卡应收账款登记五周年的活动上，中央银行金融系统监管部门分析师丹妮尔·努内斯解释说，该机构正在研究将登记范围扩大到所谓的“上游交易”。有必要对这个术语进行定义。

目前，强制注册仅涵盖产业链的末端环节，即下游部分：商家与银行或金融科技公司协商应收账款以预测现金流。上游部分则是内部协商：收单公司将其应收账款转让给发卡机构，次级收单机构再将其应收账款转让给收单公司，而这些环节完全无需注册。资金正是在这里流向了监管之外。拟议的注册制度是向前迈出的必要一步。

但重要的是不要混淆它的作用。让转账过程可见并不能阻止收单公司挪用资金，而且一旦挪用发生，也不会向商家返还一分钱。看到并不等于控制，控制也不等于弥补损失。记录是系统的价值分析工具：它以慢动作的方式展现整个过程，帮助我们了解发生了什么。但它既不会改变决定比赛结果的规则，也不会恢复进球。

从外部看，这种设计几乎不会形成那个孔洞。

了解其他市场如何处理同样的款项流动很有意义，因为其中的差异颇具启发性。在世界大部分地区，商家通常在付款日后两天左右收到款项。除了巴西以外，其他地方几乎没有免息分期付款计划，也没有像这里这样规模庞大且制度化的应收账款预支市场。商家的资金几乎无法到达收单公司。即使到达，通常也停留在专门用于处理此类款项的账户中。

在美国，持有和清算这些资金的实体是一家成员银行，也是“旗舰级准入”的发起人，非成员银行甚至无法动用这些资金。在英国和欧盟，采用的是隔离账户，并辅以日益严格的对账和审计规则。英国监管机构甚至提议建立信托机制，由机构以受托人的身份持有客户资金，但后来推迟了这一举措；今年5月生效的措施是对隔离机制的强化，而非信托。在所有这些设计中，参与者的违约风险都经过精心设计，被控制在很小的范围内。

接下来是令人不安的部分。即使是理论上受到保护的账户，近期该行业最大的崩盘之一也表明，所谓的保护只是空头支票，而非真正的保障。Wirecard是一家德国支付处理商，拥有Visa和Mastercard的授权，服务众多商户，并有义务结算他们的资金。该公司于2020年破产时，其声称由受托人管理的约19亿欧元信托账户资金根本不存在：这笔钱是虚构的，并非挪用的商户现金。

然而，这个教训依然适用，因为审计证实了多年来无人开启的保险箱的承诺。这并非个例：在破产的英国支付机构中，本应受保护的资金平均缺口高达65%，客户苦等数年才收到其中一小部分。所有案例中，受保护的账户在需要开启时都空空如也。

海外的最终结果才是我们讨论的重点。在这些案例中，商户和消费者都遭受了损失，而没有任何一家卡组织愿意出资弥补。保护收款方从来都不是卡处理系统的责任；这项责任被委托给了支付流程的隔离，而隔离恰恰在最关键的细节上出了问题：未能有效运作。

回到巴西拼图

问题的关键在于：我们目前面临的局面难以轻易解决，因为太多人对同一笔钱都有合法的索偿权。我们需要逐一分析整个问题。一方面是零售商，他们负责销售、交付，按照规定理应获得货款。在我看来，同样拥有权利的还有应收账款投资基金（FIDC）和银行，他们直接向零售商提供了资金，因为他们承担了零售商的责任。接下来是向收购公司提供资金的投资者。

他们与该安排并无利害关系，但他们的论点并非毫无根据：他们是合法的第三方，拥有已登记的留置权和规定资金分配的条款，并已根据偿还规则将风险计入价格。这种立场的弱点在于收款方，因为他们购买的权利针对的是收单公司及其资产，而不是针对从未成为其交易对手方的卡组织。

此外，还有支付处理机构，它们要求参与者提供担保，并负责正常的支付流程，但在我看来，它们不应该对投资者与支付处理机构之间的关系负责，因为它们从未参与其中。除此之外，还有一个无法接入支付系统的结算机构，它面临着一个至今尚未做出的决定，而每拖延一周，僵局就会延长一分。

将这些资产拆分并确定所有权归属，需要对支付方式有深入的了解，即便如此，这项工作也绝非易事。这就像一个谜题，如果不经过漫长的法律诉讼，几乎不可能解开。我们以前就见过类似的案例：2005年宣布破产的桑托斯银行，花了大约14年才偿还完所有债权人，即使最终只收回了略高于50%的款项，在当时也被认为是巴西银行破产案中的最高纪录。

希望央行能够掌控局面。即便它无法干预当前的事件，至少也应该在政治介入之前，更好地明确游戏规则，以防止类似事件再次发生。归根结底，事关重大的并非个别案件中的金额，而是人们对银行卡系统的信任，而这种信任无法通过一纸法令重建。

埃德森·桑托斯是Colink的创始人兼合伙人，他是一位拥有超过26年支付方式和金融服务经验的顾问、咨询师和天使投资人。他是《从物物交换到普惠金融》一书的作者，也是《支付4.0——变革巴西市场的力量》一书的合著者。他的新书《巴西支付手册》即将出版。