2026年，《公司法》（Lei das SA）将迎来50周年，《仲裁法》也将迎来30周年。这两部法律虽然在截然不同的背景下制定，但最终却以一种或许连它们的制定者都始料未及的方式交织在一起，它们的年龄也因此显得格外不同。它们共同构建了巴西的法律框架，帮助巴西筹集资金、组织商业活动，并以至少与更成熟市场相媲美的标准解决纠纷。
经济发展中存在一个令人不安的真相，经济学家们反复提及，但政策制定者却并非总是考虑在内：缺乏可靠的制度，资本便无法留存。投资者能够容忍市场波动；但他们无法容忍的是，规则可能在中途改变，或者一旦出现纠纷，却找不到合适的解决途径。正是在这一点上，这两条规律的轨迹交汇了。
1976年颁布的《公司法》旨在解决一个具体问题：巴西需要大型企业，但现有的法律体系无法为投资他人企业的投资者提供足够的保护。新法规范了管理者的职责，建立了监督机制，并且——最重要的是——降低了普通投资者将资金委托给上市公司的风险。
然而，巴西公司法的价值远不止于其文本本身。例如，2001年的改革在巴西市场经历私有化和重组浪潮之际，重新平衡了少数股东的权利。后来，B3特殊上市板块的设立——其治理标准高于现行法律的规定——也正是因为该法律本身已提供了构建这些要求的基础框架。
尽管仲裁作为一种纠纷解决方式在巴西由来已久，但1996年的法律解决了另一个瓶颈。当时，巴西司法系统积压了数百万件案件，而涉及盈利条款、违反陈述与保证的索赔，或合伙人之间因商业策略而产生的冲突等复杂的商业纠纷，在州法院根本找不到合适的审理环境。
诚然，任何运转良好的经济体都会产生诉讼——这本身并非问题。问题在于，当诉讼的解决旷日持久、耗费大量资源并导致难以预料的判决时。对于并购、项目融资或国际合资企业而言，这种效率低下曾经是、并且在某种程度上现在仍然是，一项实际成本，最终会体现在交易价格中。
仲裁是一种可行的替代方案。但它并非完美无缺。一般来说，仲裁程序费用高昂，并非适用于所有类型的纠纷，而且在形成公法方面也存在一些已知的局限性。
但对于高度复杂的商业纠纷，仲裁带来了司法系统难以提供的：在合理的时间范围内，由真正了解争议事项的人员作出的技术性裁决。2001年，联邦最高法院确认该法律的合宪性，从而消除了笼罩在该制度上的最后一点重大不确定性。
三十年后，巴西的仲裁机构处理着价值数十亿雷亚尔的纠纷。他们公布的数据显示，案件数量和涉案金额均持续增长。在公司、基础设施和能源纠纷中，仲裁已不再是一种替代方案，而成为一种自然而然的解决方式。
1996年时或许并不那么显而易见的是，巴西公司法和现行的巴西仲裁法最终会在很大程度上相互补充。国家资本市场的增长催生了更为复杂的运营，进而需要更为完善的争议解决机制。仲裁机制通过提供这种机制，降低了可能阻碍公司结构复杂化的风险因素。
如今，在新市场（Novo Mercado）或B3证券交易所二层上市的上市公司都在其公司章程中纳入了仲裁条款。许多私募股权交易中的股东协议也遵循这一原则。仲裁不再仅仅是形式上的条款，而已成为一种合同机制，其重要性堪比董事会或审计委员会，是公司治理不可或缺的一部分。
从纯粹的经济角度来看，这种组合降低了所谓的“法律风险”——在制度较为薄弱的国家，法律风险会增加资本成本并缩短投资期限。这两项立法的同步成熟恰逢巴西资本市场扩张最迅猛的时期，绝非巧合。
显然，未来30到50年将会带来这些法律在设计之初并未考虑到的挑战。例如，资产代币化对传统的证券概念提出了质疑；人工智能引发了关于管理者责任的前所未有的问题；而ESG议程则推动了比1976年法律所设想的更广泛的信托责任。正如过去多次所做的那样，调整势在必行。
这些法律的发展轨迹告诉我们，良好的法律制度并非富裕国家的专属奢侈品，而是国家发展繁荣的必要条件。巴西并非总能做到这一点，但在这两部法律中，它确实做到了。而且，这并非偶然：无论是《公司法》还是《仲裁法》，都是经过严谨的技术研究，汇聚了顶尖专业人士，并且巧妙地平衡了改革的雄心壮志与实际可行性。
在赞颂这些经典作品时，我们应该避免将它们视为最终定稿。它们真正的遗产不在于一成不变的文本，而在于它们在保持内在连贯性的同时，展现出与时俱进的能力。这种稳定性和适应性之间的平衡，正是巴西市场在未来几十年需要努力维护的。
* Fernando Eduardo Serec是 TozziniFreire Advogados 的首席执行官； Rafael Medeiros Mimica是 TozziniFreire Advogados 诉讼领域的合伙人。
