A decisão unânime do colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pela obrigatoriedade de uma oferta pública de aquisição (OPA) na Oncoclínicas tirou uma dúvida do radar dos investidores — mas está longe de encerrar o caso.
De acordo com o julgamento de terça-feira, 25 de agosto, a reorganização que levou o fundo Josephina III a ultrapassar 15% do capital da companhia aciona, sim, a cláusula estatutária que obriga a compra das ações dos minoritários.
O que ainda não existe é praticamente tudo o que transforma essa obrigação em dinheiro na conta de alguém. Questões como o preço da OPA, quem deve pagar, quem tem direito a vender — e até a própria exigência da OPA segue sendo contestada, agora na Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM), da B3.
Prevista no estatuto da Oncoclínicas, a resolução de disputas societárias na CAM deve ser a última cartada do fundo Josephina III para barrar a OPA. Até o momento, porém, há apenas um pedido de abertura de arbitragem, tendo como parte os veículos da Latache Capital — o procedimento ainda não foi instaurado.
Se instaurada a arbitragem, outros minoritários que se sintam no direito de exigir a oferta poderiam se juntar à arbitragem ou abrir um procedimento arbitral separado, segundo fonte ligada ao fundo Josephina III.
Sobre as condições da OPA, caso avance, o preço a ser pago é balizado pelo próprio estatuto da Oncoclínicas. Segundo o artigo 39, a OPA precisa ser feita pelo maior valor entre quatro critérios.
Os critérios são: "valor justo" apurado em laudo de avaliação independente; 120% da cotação mais alta das ações nos 12 meses anteriores à oferta; 120% do preço de qualquer aumento de capital feito nos últimos 12 meses; e 120% do preço mais alto pago pelo ofertante nas ações nos últimos 12 meses.
Pelas estimativas da Latache, a oferta deveria sair a R$ 16, ou seja, 814% superior ao preço da ação no último fechamento - o papel ONCO3 está sendo negociado na bolsa abaixo de R$ 2. O cálculo é baseado no segundo critério, equivalente a 120% da cotação de cerca de R$ 12 atingida pela ação em janeiro de 2024, dentro da janela de 12 meses anterior à reorganização que originou a obrigação, em novembro daquele ano.
Esse número, porém, ainda é só estimativa. O valor final da oferta depende do laudo de avaliação, que o estatuto exige que seja elaborado por instituição ou empresa especializada e independente — inclusive em relação ao próprio adquirente — e cujos custos ficam por conta de quem for obrigado a ofertar.
Ainda segundo o estatuto, o laudo precisa considerar critérios como patrimônio líquido contábil, patrimônio a preço de mercado, fluxo de caixa descontado e múltiplos de comparação, e só pode ser encomendado depois que estiver definido quem, na prática, deve fazer a oferta — outra peça que segue em aberto até a CVM publicar a ata do julgamento.
A incerteza sobre a exigibilidade da própria OPA remonta a uma reorganização feita pelo Goldman Sachs em novembro de 2024 nos fundos Josephina, dos quais a Centaurus era investidora, com exposição econômica indireta à Oncoclínicas. A operação separou a fatia atribuída à Centaurus e a concentrou no Josephina III.
Para a gestora e o banco, essa participação econômica indireta já existia havia anos — a reorganização teria apenas individualizado uma fatia que já lhes pertencia, sem configurar uma nova aquisição capaz de acionar a regra dos 15% do estatuto. Essa leitura encontra amparo no parágrafo 8º do artigo 39, que dispensa da OPA quem já era titular de participação relevante na data do anúncio de abertura de capital da companhia, em 2021.
Foi esse o entendimento acolhido pela SRE, área técnica da CVM, ao rejeitar o pedido de OPA. A Latache recorreu, argumentando que ter exposição econômica indireta como cotista de um fundo não equivale à titularidade de ações ou de direitos sobre elas exigida pelo estatuto — e que, portanto, a Centaurus não poderia se valer da exceção do parágrafo 8º. O colegiado da CVM acolheu o recurso na terça, 25, revertendo o entendimento da área técnica.
Segundo relatório do JPMorgan, ainda não está claro se o benefício da oferta valeria para todo acionista atual da companhia ou apenas para quem já detinha ações em novembro de 2024, quando ocorreu a reorganização que deu origem à obrigação
O Josephina III chegou a deter 16,05% do capital da Oncoclínicas após a reorganização de novembro de 2024, chegando a 31,83% em março do ano passado. O fundo, no entanto, veio reduzindo sua posição na empresa. Em 17 de julho deste ano, a fatia da Centaurus já havia caído para 9,91%.
Do outro lado, a Latache vinha montando posição desde o início de 2025. Depois de ter a proposta de compra da fatia do Goldman recusada em dezembro de 2024, passou a comprar ações no mercado, saindo de 6,84% em fevereiro para 10,19% em março daquele ano.
Em 22 de julho, data do formulário de referência mais recente da companhia, a gestora já aparecia com 14,59% — maior acionista individual da Oncoclínicas, posição que assumiu por volta da mesma época em que a Centaurus reduziu sua fatia.
Em entrevista concedida ao NeoFeed, em 23 de abril, Renato Azevedo, sócio-fundador da Latache Capital, afirmou que a tese de investimento na Oncoclínicas sempre foi a busca pela OPA.
Com a OPA mais perto de se tornar uma realidade, outros investidores têm buscado exposição à tese. O maior reflexo é o rali pelas ações da Oncoclínicas na bolsa. Após a decisão do colegiado, os papéis da companhia sobem cerca de 10%. Mas a corrida não é de hoje. Somente nas últimas semanas, a alta acumulada é de 66% e, no mês, de 252%.
Em 2026, no entanto, os papéis da Oncoclínicas 29,4%. Em 12 meses, a queda é de 30,7%.
