O Goldman Sachs e a gestora americana Centaurus Capital saíram na frente na disputa travada contra acionistas minoritários que pedem a realização de uma OPA na Oncoclínicas.
Os minoritários argumentam que uma transferência de ações entre as partes, ocorrida em novembro de 2024 e em março de 2025, acionou a poison pill prevista no Estatuto Social da companhia. A área técnica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), porém, entendeu que não há obrigação de oferta.
O entendimento está no parecer técnico assinado pela Gerência de Registros-1 (GER-1), área da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) responsável pelo caso. Para a equipe técnica, a Centaurus já detinha, de forma indireta, mais de 15% do capital da Oncoclínicas antes do IPO da companhia, em agosto de 2021.
A participação, segundo o parecer, é mantida desde 2018 dentro de uma estrutura de coinvestimento controlada pelo Goldman Sachs.
Como o Estatuto Social dispensa da OPA quem já era acionista relevante na data de abertura de capital, a SRE concluiu que a movimentação de novembro de 2024 e março de 2025 não configurou a entrada de um novo investidor, mas a redistribuição, entre Goldman Sachs e Centaurus, de uma posição que já existia.
CVM admite "fragilidade" em estrutura
A engenharia por trás da disputa passa pelos fundos batizados de Josephina. Antes da reorganização, era o Josephina II FIP quem detinha diretamente 72,51% do capital da Oncoclínicas — e era dentro desse veículo que a fatia econômica da Centaurus, de 31,81%, ficava "escondida" atrás da gestão discricionária do Goldman Sachs, segundo o parecer da CVM.
O documento explica que a Centaurus tinha o direito de solicitar a dissolução da estrutura, mas não o de decidir como o investimento seria devolvido. Essa escolha cabia ao Goldman Sachs, na posição de general partner, podendo vender os ativos e repassar o dinheiro, em vez de entregar as ações da Oncoclínicas.
“Não era garantido que ela receberia ações de Oncoclínicas nos termos das referidas cláusulas contratuais", diz o parecer. “Assim, à luz de um conceito de ‘direitos sobre as ações’ que seja interpretado como pleno em direitos políticos e econômicos, a posição da Centaurus apresenta zonas de fragilidade.”
Segundo o parecer, o direito de dissolução, por incidir sobre a partnership e não sobre as ações da Oncoclínicas, e por ter sua forma de realização sujeita à concordância do general partner, “aproxima-se, sob essa ótica, mais de uma exposição econômica qualificada do que da titularidade plena de direitos políticos e econômicos”.
Embora reconheça a “fragilidade”, a área técnica argumenta que o estatuto da Oncoclínicas não definiu o que seriam "direitos sobre as ações".
O artigo 39 do Estatuto da Oncoclínicas obriga quem chegar a 15% do capital a fazer uma OPA pela totalidade das ações. Mas a própria cláusula prevê uma exceção, no parágrafo 8º: quem já era dono dessa fatia relevante na data do anúncio do IPO da companhia, em agosto de 2021, fica dispensado da oferta.
A cláusula, porém, não especifica o que conta como "direito sobre as ações" para efeito da regra. A mesma expressão aparece tanto na regra do estatuto que cria a obrigação de OPA quanto na exceção que dispensa dela, mas o termo não foi definido em nenhum dos dois casos.
É nessa exceção que a Centaurus se apoia. Como ela já tinha, segundo o parecer, mais de 15% do capital de forma indireta antes da abertura de capital, a reorganização de 2024-2025 não criaria uma nova obrigação de OPA, apenas formalizaria uma posição que já existia.
Sem a definição no estatuto, a SRE argumentou que a interpretação mais correta seria aquela que olha para o propósito da exceção. Para a SRE, a regra do §8º "foi claramente inserida no Estatuto com o intuito de excepcionar da obrigatoriedade de realização da OPA os dois grupos que se destacavam nessa estrutura, quais sejam, Centaurus e Goldman Sachs".
A exceção, afirmou a SRE, "só existe para excetuar os 2 grupos que compunham a partnership à época do IPO, quais sejam, Centaurus e Goldman Sachs, além do fundador da Companhia" — referência a Bruno Ferrari, que também se manifestou no processo questionando a tese da Centaurus.
Minoritários reagem
A ABRAICC já havia recorrido ao Colegiado da CVM antes mesmo da divulgação do parecer técnico, pedindo, em abril deste ano, a avocação do processo pela cúpula da autarquia por suposta inércia da SRE — argumento que foi rejeitado pela Procuradoria Federal Especializada da CVM.
Agora, com o resultado desfavorável aos minoritários, a Latache afirma que também vai recorrer ao Colegiado. O fundo ativista assumiu posição relevante na Oncoclínicas no ano passado e, hoje, é um dos principais acionistas da empresa, com 14,59% das ações.
A gestora informou ao NeoFeed que, mesmo com a decisão desfavorável, a OPA segue como tese central do investimento e que pretende manter a posição na companhia.
"Depois de quase um ano de espera de manifestação por parte da área técnica da CVM, um tempo que é um prazo altamente não usual para esse tipo de demanda, a Latache não esperava nada diferente da área técnica”, afirmou a gestora em nota enviada ao NeoFeed.
