巴西证券交易委员会（ CVM ）下属的战略风险监管局（SSR）指控Atom Participações的前任控股股东和管理人员，以本应注销的负债为基础，为控股公司自身设立了一笔810万雷亚尔的未来增资预付款（AFAC）。他们还被指控将控股公司WHPH和与其相关的资产管理公司Paiffer Management的收入和支出记入自己的名下。

NeoFeed独家获得了将提交给CVM董事会的200多份相关文件。与该监管机构合作的联邦专门检察官办公室（PFE）建议将此案移交圣保罗州公共检察官办公室（MPE-SP），因为有证据表明存在《刑法典》中规定的公司犯罪行为。

“从理论上讲，可以合法地辨别出《刑法典》第 177 条第 1 款第 1 项所预见的犯罪证据，而要对其进行适当的调查，则需要采用刑事领域典型的调查手段，”法国警察部队对该案的意见指出。

文章中重点摘录的、用于证明该过程构成犯罪的证据是：“为了促进股份公司的成立，在招股说明书或向公众或股东大会的沟通中，就公司的成立作出虚假陈述，或以欺诈手段隐瞒与公司有关的事实。”

由于调查刑事事实不在巴西证券交易委员会 (CVM) 的管辖范围内，联邦检察官办公室 (PFE) 得出结论，鉴于其职责，建议将这些事实报告给圣保罗州公共检察官办公室 (MPE-SP)，“以便该办公室能够更有效地对这些事实是否构成犯罪进行最终定性，并提起公诉”。

指控很严重，但这并不意味着被告有罪。该指控今年才正式提出，目前正处于被告辩护阶段，但调查始于2018年——同年，CVM董事会一致谴责这家资产管理公司及其负责人José Joaquim Paiffer以虚假报价操纵市场。

总共有十名被告。其中包括网红卡罗尔·派弗和她的兄弟何塞·若阿金·派弗，他们是控股公司 WHPH 的间接控制人，WHPH 也作为一家法人实体出现在名单上；还有 Atom 的董事达尼洛·西索托和吉列尔梅·库尼亚。

对诉讼中涉及的财务报表进行审计的公司 Bwel 和 Alpha Auditores 及其各自的技术经理也受到了指控。

该事件可以追溯到 2015 年 Atom 的诞生，当时 WHPH 以 500 万雷亚尔的价格收购了 Inepar 集团旗下上市公司 Inepar Telecom 69.2% 的股份，而 Inepar Telecom 已经 17 年没有开展任何运营活动。

几个月后，该公司更名为Atom Participações，并开始使用已在证券交易所上市的股权结构。同年，WHPH持有该公司810万雷亚尔的未来增资预付款（AFAC），相当于收购控股权所支付金额的162%。然而，这笔AFAC并非WHPH的现金投资。

根据指控，2015 年 11 月，原 Inepar Telecom 的税务和集团内部负债以象征性的 1 雷亚尔的价格转移给了 WHPH。巴西证券交易委员会 (CVM) 将这些操作与为新控股公司设立的 810 万雷亚尔未来增资预付款 (AFAC) 联系起来。

根据CVM的技术评估（该评估已获得PFE的认可），这些负债本应由原控股股东在控制权转移期间承担、抵消或清偿，并从会计记录中注销。被告通过保留这些负债并将其转化为WHPH对Atom的贷项，涉嫌为控股公司提供了不正当的经济利益。

“这些款项没有被注销，而是被保留下来，并通过 2015 年 11 月 12 日签署的合同，转化为母公司的信用额度，从而产生了估计 8,096,237.50 雷亚尔的经济利益，”该意见书写道。

维持AFAC也给少数股东带来了股权稀释风险。如果该信贷转换为资本，WHPH将基于一项根据巴西证券交易委员会（CVM）规定本不应存在的义务获得新的Atom股份，从而增加其在公司中的持股比例。然而，在WHPH保持控制权期间，该转换并未发生。

自2017年起，该事件有了新的进展。当年，Atom宣布以象征性的1雷亚尔价格，将WHPH旗下的自营交易业务转让给其子公司Atom Traders。Atom Traders是Atom Traders的子公司，Atom Traders是这家上市公司的子公司。此次交易被宣传为业务的自由转让，旨在使被收购公司重新恢复运营。

壳牌公司

根据 CVM 的指控，代表第三方开展的活动所产生的收入和支出被记录为属于 Atom 及其子公司 Atom Traders，尽管资金仍然留在 WHPH。

PFE 的意见称：“事实分析得出结论，存在一种‘运营安排’，通过母公司 WHPH 和一家关联公司开展公司及其子公司的业务活动，其收入和支出的会计记录与上市公司的记录相同，尽管这些业务是代表第三方进行的。”

资金流仍由WHPH持有，WHPH发行债券作为与Atom签订转让协议的抵押品。这样一来，这家上市公司虽然在其会计账目中确认了该项交易的成果，但收到的却是其母公司发行的债券，而非相应的现金流。

该公司在其2017年和2018年财务报表的附注中披露了这一动态。“WHPH发行的债券在业绩确定后转让给本公司并由本公司控制，以避免资金流转移，并确保本公司完全遵守转让协议。”

然而，监管机构质疑这种安排如何在财务报表中体现并向市场披露。巴西证券交易委员会（CVM）指出，相关公告和事实的发布缺乏足够的透明度，未能说明所采用的方法，且公司账目中也缺乏相应的资金流动。

该转让协议于2019年2月终止。据该公司称，WHPH发行的债券已结算，相应资金已转至Atom Traders。然而，该安排的结构仅在2019年4月发布的2018年度标准化财务报表更新说明中进行了详细说明。在此期间，也未披露任何关于转让协议终止的重大事实。

在说明中，该公司表示，该合同已于2019年2月25日终止，“此前第一起资产冻结案件已作出判决，且该判决符合公司的法律实际情况。”“公司决定终止转让合同，收入流、行政运营费用和财务费用开始在AtomPar及其子公司内部发生。与债券结算相关的资金转移也于同日完成。”

根据Atom在同一份说明中的说法，采取这一安排的原因是法院下令冻结Inepar集团的债务，这阻碍了该公司开设和运营银行账户。因此，将资金保留在WHPH旨在防止新业务的现金流受到与前母公司相关的索赔的影响。

“管理层保护公司免受诉讼，这些诉讼试图不当冻结公司资产，这些资产被转移到母公司，并以不超过 90 天到期的债券作担保，从而为公司提供了完全的流动性。”

除了会计和信息方面的违规行为外，CVM 还指控前控股股东在 2015 至 2018 财年的股东大会上参与批准了自己的账目。提交给股东的财务报表既包含了有利于 WHPH 的未来增资预付款 (AFAC)，也包含了最近两年与转让协议相关的收入和支出记录。

“这不是一个复杂的会计技术错误，而是一个企业结构，就其经济构成而言，它可能偏离其预期目的，”法国石油天然气集团（PFE）在法律诉讼中表示。

根据监管机构的评估，如果相关决议存在利益冲突，控制人员本应回避投票。联邦总检察长办公室还指出，理论上存在违反《刑法》第177条规定的犯罪行为的证据，即任何人通过中间人或与股东串通，获取账目或报告的批准。

联邦总检察长办公室的意见指出：“相反，根据《刑法》第177条，特别是第1款第1项对事实的分析，即公司董事、经理或审计师在招股说明书、报告、意见、资产负债表或向公众或股东大会提交的文件中，就公司经济状况作出虚假陈述或以欺诈手段隐瞒与其相关的事实的行为构成犯罪，在理论上似乎更具法律连贯性。”

在CVM调查事件发生后，AFAC仍保留在公司资产负债表上。随着WHPH退出控制，这些债权被分配给了Fictor Holding和AQWA Capital Holdings，后者于2024年收购了该公司。

AFAC余额直到2025年9月才被清偿。当月，AQWA将其仍持有的AFAC份额转让给了Fictor Holding，其中相当一部分余额被并入公司股本。剩余的77万雷亚尔由新的控股股东免除，并直接计入股东权益。

这究竟是谁的错？

负责编制2015年财务报表的Bwel Auditores（前身为Baker Tilly Brasil Auditores Independentes）被指控未能识别或报告AFAC的违规成立，并在未修改审计意见的情况下出具了审计报告。该事务所当时已在审计Inepar Telecom，并且根据起诉书，其知晓相关账目余额以及公司控制权的转移。

Bwel 的技术经理还被指控毫无保留地签署了有关 AFAC 的报告。

负责审计2017年和2018年财务报表并审核季度信息的Alpha Auditores会计师事务所被指控未能充分评估与经营安排相关的错报风险，也未能出具保留意见的审计报告。负责该项工作的技术审计师也面临同样的指控。

CVM技术部门将这两家公司和三名审计师的行为归类为严重违规行为。

当巴西证券交易委员会 (CVM) 就 2017 年和 2018 年财务报表中确认 Paiffer Management 和 Guerini Planejamentos 之间为 Sorocaba 的土地开发提供融资的信贷业务所产生的财务收入进行质询时，董事们表示，“公司的独立审计师建议将其连同自营交易部门的活动一起转移到子公司。”

“还应澄清的是，与Guerini的贷款是一项利润丰厚的业务，多年来一直为WHPH带来可观的回报。由于这是一项与向索罗卡巴地区的土地开发项目提供信贷相关的金融业务，公司独立审计师建议将其连同自营交易部门的业务一起转移给子公司，尽管这并非创始人的初衷。” 这段声明出自Atom前董事的联合声明，并附于诉讼文件之后。

随后，Alpha Auditores及其技术经理被问及是否确实提供了该项指导，以及其会计依据是什么。NeoFeed获得的文件中并未包含Alpha对官方信函的回应。

然而，对于联邦专门检察官办公室来说，承认审计工作中的不一致和违规行为足以免除管理人员的责任“意味着将审计变成一种自动保护潜在滥用行为的机制”。

根据联邦检察官办公室 (PFE) 的说法，承认这种做法“最终会导致此类案件对上市公司管理人员的问责机制彻底失效，使巴西证券交易委员会 (CVM) 的监管效力沦为一种象征性的行为，缺乏法律后果，对证券市场的信誉造成损害。”

NeoFeed联系了 Carol Paiffer、José Joaquim Paifer、Danilo Cisotto、Guilherme Cunha、Bwel Auditores 和 Alpha Auditores，截至本报告发表时尚未做出回应。

WHPH随后发表了以下声明：

然而，WHPH重申，它对所采取行动的规范性和所采用结构的技术一致性充满信心，这是公司面临重大经济和财务困难的重组过程的一部分。

相关人员采取的行动旨在保住公司，确保其业务的持续运营，并为股东创造价值。这包括对公司进行重组，使公司股票估值增长超过2500%，并在WHPH控股期间向股东分配了超过2400万雷亚尔的股息、奖金以及部分分拆股份。这是巴西规模最大的重组案例之一。

上述交易均有正式记录，反映在相关的公司和会计记录中，并随着时间的推移提交给独立审计师进行审查，其中包括巴西最大的三家审计公司——BDO、普华永道和安永——没有任何保留意见或发现会损害其合法性。

必须强调的是，起诉书的存在不应与承认不当行为混淆。传播仍在审理中的指控信息需要谨慎，以免向市场传递不完整且脱离语境的事实认知，而这些事实将在适当的法庭得到澄清。

WHPH 将继续为巴西证券交易委员会 (CVM) 和其他主管当局提供一切必要的澄清，并重申其对透明度、诚信和严格遵守适用于资本市场的规则的承诺。