O conselho de administração da Linx se posicionou a favor da proposta de incorporação apresentada pela Stone em detrimento da oferta da Totvs. A informação foi divulgada por fato relevante, nesta sexta-feira, 2 de outubro.
A decisão foi tomada por um comitê independente em que participaram da decisão apenas os dois conselheiros independentes da empresa: João Cox e Roger Ingold.
Os fundadores da Linx, Alberto Menache, Nércio Fernandes e Alon Dayan, não participaram da decisão, segundo o comunicado.
A Assembleia Geral de Acionistas foi marcada para o dia 17 de novembro. Ela tem o objetivo de deliberar sobre a aceitação da proposta da Stone.
A decisão foi tomada em uma longa reunião na quinta-feira, 1º de outubro. Ela começou por volta das 19 horas e durou mais de seis horas, entrando pela madrugada. Os fundadores participaram do início da reunião, mas se retiraram das discussões das propostas.
Segundo apurou o NeoFeed, mais de 40 pessoas dos diversos assessores contratados participaram da reunião do conselho de administração da Linx. Os fundadores só retornaram no fim, quando os dois conselheiros independentes já haviam votado. Eles só assinaram a ata.
Segundo o fato relevante, ela foi baseada em três aspectos na comparação com as duas propostas. O primeiro aspecto foi o retorno financeiro para o acionista. Esse item contou com a análise dos bancos de investimentos Goldman Sachs e BR Partners, que emitiram avaliações sobre as propostas.
O comitê independente considerou o retorno financeiro da proposta da Stone superior e apontou ausência de informações que documentem a captura de sinergias sugerida pela proposta da Totvs.
Outro ponto avaliado, segundo o fato relevante, foram os riscos concorrenciais, que contaram com a análise do especialista em direito concorrencial Vinicius Marques de Carvalho, ex-presidente do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, e do escritório de advocacia Demarest Advogados.
Os dois apontaram riscos superiores de restrições por parte da autoridade brasileira de defesa da concorrência à proposta da Totvs, além de alta probabilidade de demora significativa no processo de análise da operação.
O terceiro aspecto analisado pelo comitê independente foi os aspectos contratuais. Nesse item, as propostas foram analisadas pelos professores Arnoldo Wald, Nelson Eizrick e Fábio Ulhoa Coelho.
Os professores, em seus pareceres, consideraram todos os seus termos adequados à legislação brasileira e equilibrados do ponto de vista negocial.
A oferta da Stone
A oferta da Stone é de R$ 6,3 bilhões pela Linx e prevê 90% do pagamento em dinheiro e 10% em ações. Ela foi alterada, após críticas feita a sua primeira proposta.
Em sua segunda versão, um dos pontos mais criticados da primeira proposta da Stone pela Linx, os valores do acordo de não competição dos fundadores da Linx, Alberto Menache, Nércio Fernandes e Alon Dayan, foi reduzido em até 40%.
De acordo com os novos termos, o acordo foi também estendido de três anos para cinco anos. Alberto Menache, que é CEO da Linx, caso o contrato seja fechado, receberá R$ 19 milhões por ano (R$ 95 milhões no período completo).
Ele também receberá R$ 5 milhão por um contrato de um ano de trabalho com a Stone. Antes, o acordo previa R$ 15 milhões por três anos. Ao fim do primeiro ano, o contrato pode ser renovado.
Os outros dois fundadores receberão valores menores pelo acordo de não competição. Nércio Fernandes terá um pacote de R$ 15 milhões por ano (R$ 75 milhões nos cinco anos) e Alon Dayan, R$ 3 milhões por ano (R$ 15 milhões).
Na primeira proposta, os três receberiam somados R$ 305 milhões por um período de três anos, segundo a Stone.
Essa cláusula foi bastante criticada por acionistas minoritários, em especial a gestora Fama Investimentos que, em carta aberta, disse que os fundadores da Linx receberiam, incluindo a venda das 26 milhões de ações que são donos mais o prêmio por não competição, um valor de R$ 46 por ação, prêmio de aproximadamente 35% sobre o valor a ser recebido pelos minoritários.
A Stone também reduziu a multa prevista no acordo de associação de R$ 605 milhões para R$ 473,7 milhões caso a transação fosse fechada com um terceiro.
Além disso, a multa compensatória em caso de não aprovação da aquisição pela Stone pelos acionistas da Linx em assembleia geral foi reduzida de R$ 151 milhões para R$ 112,5 milhões.
A oferta da Totvs
A proposta da Totvs é uma ação de sua emissão mais 6,20 reais para cada ação da Linx, o que equivale a 34,26 reais por papel ou 6,13 bilhões de reais pela companhia.
Mas a companhia fundada por Laércio Cosentino deixou claro que sua proposta, desde o início, tem sido preterida pelo conselho de administração da Linx.
Em fato relevante, divulgado em 21 de setembro, a Totvs deu um ultimato à Linx e reclamou da atuação dos conselheiros independentes, João Cox e Roger Ingold.
Segundo o fato relevante, os dois conselheiros independentes decidiram não assinar o documento necessário para ela ser colocada em votação em assembleia de acionistas.
“Defendemos que o pleno direito de escolha dos acionistas da Linx deve efetivamente ser respeitado. Entendemos que a única forma para que isso ocorra é por meio e manifestações e ações práticas destes acionistas, no sentido de garantir que ambas as propostas sejam submetidas à mesma assembleia geral, em iguais condições, para que possam avaliar e escolher a melhor. Portanto, sem que essas manifestações e ações sejam tomadas, sem prejuízo da atuação das autoridades reguladoras, a possibilidade de tais acionistas serem privados do seu direito de escolha é iminente”, informou a Totvs, em seu comunicado.
(Reportagem atualizada as 13h30 com informações adicionais)
