高盛和美国资产管理公司 Centaurus Capital 在与要求收购 Oncoclínicas 的少数股东的纠纷中发挥了主导作用。

少数股东认为，双方于2024年11月和2025年3月进行的股份转让触发了公司章程中的“毒丸计划”条款。然而，巴西证券交易委员会（CVM）的技术部门裁定，公司没有义务提出收购要约。

该谅解内容包含在证券登记监管局 (SRE) 下属的注册管理部门 1 (GER-1) 签署的技术意见书中，该部门负责处理此案。据技术团队称，在 Oncoclínicas 于 2021 年 8 月进行首次公开募股 (IPO) 之前，Centaurus 已间接持有该公司超过 15% 的股份。

报告显示，该股份自 2018 年以来一直由高盛控制的共同投资结构持有。

由于公司章程规定，在首次公开募股之日已是重要股东的股东不受收购要约的影响，因此，SRE 认定 2024 年 11 月至 2025 年 3 月期间的交易并不构成新投资者的进入，而是高盛和 Centaurus 之间对已存在股份的重新分配。

CVM承认其结构“脆弱”。

这场纠纷背后的技术问题涉及名为 Josephina 的基金。在重组之前，Josephina II FIP 直接持有 Oncoclínicas 72.51% 的股份——根据 CVM 的意见，Centaurus 持有的 31.81% 的经济股份就隐藏在这个基金中，由高盛进行全权委托管理。

该文件解释说，Centaurus有权要求解散该机构，但无权决定如何返还投资。这项决定权属于高盛，作为普通合伙人，高盛可以出售资产并将资金转移，而不是交出Oncoclínicas的股份。

“根据上述合同条款，她并不能保证一定能获得Oncoclínicas的股份，”该意见书指出。“因此，鉴于‘股份权利’的概念被解释为涵盖全部政治和经济权利，Centaurus的立场存在薄弱环节。”

根据该意见，解散权适用于合伙企业而非 Oncoclínicas 的股份，并且其执行须经普通合伙人同意，“从这个角度来看，它更接近于有条件的经济风险敞口，而不是政治和经济权利的完全所有权。”

尽管承认存在“脆弱性”，但技术领域认为 Oncoclínicas 的章程没有定义“股份权利”是什么。

Oncoclínicas公司章程第39条规定，任何持有公司15%以上股份的股东都必须发起收购要约。然而，该条款第8款规定了一项例外：在公司2021年8月首次公开募股（IPO）公告发布之日已持有15%以上股份的股东无需参与此次收购要约。

然而，该条款并未明确规定规则中“股份优先权”的具体含义。同样的表述既出现在创设收购要约义务的公司章程规则中，也出现在豁免该义务的例外条款中，但这两个条款均未对该术语进行定义。

Centaurus 正是依据这一例外情况。根据该意见，由于 Centaurus 在首次公开募股 (IPO) 前已间接持有超过 15% 的股份，因此 2024-2025 年的重组不会产生新的收购要约义务，而只是将已存在的股份正式化。

由于章程中没有相关定义，SRE认为最正确的解释应该是考虑该例外条款的目的。SRE指出，第8条规则“显然是为了豁免该结构中两个较为特殊的集团——Centaurus和高盛——免受强制收购要约的约束而写入章程的。”

SRE 表示，这一例外“仅用于排除 IPO 时组成合伙关系的两个团体，即 Centaurus 和高盛，以及公司创始人”——指的是 Bruno Ferrari，他也在此过程中公开质疑 Centaurus 的论点。

少数族裔群体的反应

甚至在技术意见发布之前，ABRAICC 就已经向 CVM 委员会提出上诉，并于今年 4 月要求该机构领导层接管该程序，理由是 SRE 据称不作为——这一论点被 CVM 的专门联邦检察官办公室驳回。

鉴于少数股东权益受损，Latache表示将向董事会提出上诉。这家激进投资基金去年在Oncoclínicas公司持有大量股份，目前已成为该公司主要股东之一，持股比例为14.59%。

资产管理公司告知NeoFeed ，即使面临不利的决定，收购要约仍然是该项投资的核心论点，并且该公司打算维持其在该公司中的股份。

“在等待 CVM 技术部门近一年后仍未收到回复，这对于此类请求而言时间非常不寻常，Latache 对技术部门的回复并不感到意外，”这位资产管理公司在发给NeoFeed的一份声明中表示。