2023, o ano dos down rounds? Talvez. A expectativa é vermos um aumento dessas rodadas em que a startup vende ações a um preço menor do que na rodada anterior. Embora todo down round venha acompanhado de uma percepção de perda de valor, outros efeitos podem ser melhor gerenciados. Há down rounds e down rounds. E alguns deles são melhores para os founders.

No down round tradicional, considerado mais danoso, os investidores exercem totalmente os direitos antidiluição. Neste caso, fundadores, C-level e administradores são muito diluídos, impactando na percepção de valor daquela empresa e na motivação dos stakeholders que serão fundamentais para construir o seu futuro.

Esse tipo de down round acontece quando a empresa já tentou captar, inclusive em rodadas internas, e não conseguiu, e esta foi vista como a alternativa para salvar a companhia.

Quando o investidor entende o momento delicado da empresa e do mercado, e a importância de garantir um investidor que ainda não está no captable, ele pode optar por um waiver, e renunciar aos seus direitos antidiluição. No down round com diluição, o investidor dilui exatamente como os outros stakeholders da companhia (proporcionalmente, claro).

Mesmo quando o down round antidiluição é a única opção, as empresas têm formas alternativas de captação. Os fundadores podem aprovar uma emissão extra de ações. Por exemplo, a participação do fundador foi reduzida de 30% para 15% da empresa.

É possível negociar uma emissão a mais de ações, um founder refresh, sujeito a vesting. Os investidores oferecem, por exemplo, 7% adicionais, e o fundador passa a ter 22% da sua empresa.

O share é menor do que os 30% iniciais, mas bem superior aos 15% do último valuation. Essa participação adicional vem de uma diluição de todos do captable, exceto, é claro, o fundador.

O mecanismo mais atual e tradicional de incentivar os funcionários é o option repricing: dar o direito de comprar ações a um certo valor. Isso leva em consideração diversos fatores, e o valuation da empresa no momento em que essas ações foram vendidas.

Vamos supor que o preço da ação no programa de stock options estava fixado em R$ 1, mas com o down round, foi atualizada em R$ 0,80. Neste caso, o funcionário também pode comprar novas ações a esse preço mais recente.

Quando a empresa quer evitar a todo custo um down round e os investidores estão em linha com essa abordagem, a opção é estruturar o investimento de uma forma que não atribua um valuation à empresa.

A estrutura mais comum é um mútuo conversível ou safe com um desconto (e sem o valuation), no qual a companhia concorda que, na próxima rodada, o investidor poderá converter esse instrumento em ações a um desconto em relação ao preço pago pelos novos investidores. Quanto maior o desconto, mais atrativo fica o negócio para o investidor.

Além do desconto, há outras formas de incentivar o investidor a concordar com essas estruturas alternativas. Por exemplo, assegurar um retorno mínimo com preferência sobre os demais investidores em caso de venda ou liquidação da empresa se não houver uma rodada precificada.

No entanto, antes de concordar com essas estruturas alternativas, é importante considerar todos os impactos dos termos negociados – pode ser que um down round, apesar da percepção negativa do mercado, seja uma solução melhor do que um mútuo ou outra estrutura que seja desenhada com termos muito punitivos.

* Christel Moreno é sócia do escritório internacional de advocacia Gunderson Detter.