Goldman Sachs y la gestora de activos estadounidense Centaurus Capital han tomado la delantera en la disputa contra los accionistas minoritarios que solicitan una oferta pública de adquisición por Oncoclínicas.

Los accionistas minoritarios argumentan que la transferencia de acciones entre las partes, ocurrida entre noviembre de 2024 y marzo de 2025, activó la cláusula de defensa contra adquisiciones hostiles ( poison pill ) contemplada en los estatutos de la empresa. Sin embargo, el área técnica de la Comisión de Valores Mobiliarios de Brasil (CVM) determinó que no existe obligación de realizar una oferta pública de adquisición.

El entendimiento consta en el dictamen técnico firmado por la Dirección de Registro-1 (GER-1), un área de la Superintendencia de Registro de Valores (SRE) responsable del caso. Según el equipo técnico, Centaurus ya poseía indirectamente más del 15 % del capital de Oncoclínicas antes de la salida a bolsa de la compañía en agosto de 2021.

Según el informe, la participación se mantiene desde 2018 dentro de una estructura de coinversión controlada por Goldman Sachs.

Dado que los Estatutos Sociales eximen de la oferta pública de adquisición a quienes ya eran accionistas significativos en la fecha de la oferta pública inicial, la SRE concluyó que las transacciones realizadas entre noviembre de 2024 y marzo de 2025 no constituían la entrada de un nuevo inversor, sino más bien la redistribución, entre Goldman Sachs y Centaurus, de una posición que ya existía.

La CVM admite "fragilidad" en su estructura.

La cuestión clave en esta disputa gira en torno a los fondos denominados Josephina. Antes de la reorganización, Josephina II FIP poseía directamente el 72,51% del capital de Oncoclínicas, y fue dentro de este vehículo donde la participación económica de Centaurus, del 31,81%, quedó "oculta" tras la gestión discrecional de Goldman Sachs , según la opinión de la CVM.

El documento explica que Centaurus tenía derecho a solicitar la disolución de la estructura, pero no a decidir cómo se devolvería la inversión. Esa decisión correspondía a Goldman Sachs, en su calidad de socio general , que podía vender los activos y transferir el dinero, en lugar de entregar las acciones de Oncoclínicas.

«No estaba garantizado que ella recibiera acciones de Oncoclínicas en virtud de las cláusulas contractuales antes mencionadas», afirma el dictamen. «Por lo tanto, a la luz del concepto de "derechos sobre las acciones", que se interpreta como que abarca plenos derechos políticos y económicos, la postura de Centaurus presenta puntos débiles».

Según la opinión, el derecho de disolución, puesto que recae sobre la sociedad y no sobre las participaciones de Oncoclínicas, y puesto que su ejecución está sujeta al acuerdo del socio general , "está, desde esta perspectiva, más cerca de una exposición económica cualificada que de la plena titularidad de los derechos políticos y económicos".

Si bien reconoce la "fragilidad", el área técnica argumenta que los estatutos de Oncoclínicas no definían qué serían los "derechos sobre las acciones".

El artículo 39 de los estatutos de Oncoclínicas exige que quien alcance el 15% del capital social presente una oferta pública de adquisición por la totalidad de las acciones. Sin embargo, la cláusula prevé una excepción en el párrafo 8: quienes ya poseían esta participación significativa en la fecha de la salida a bolsa de la compañía en agosto de 2021 quedan exentos de la oferta.

Sin embargo, la cláusula no especifica qué se entiende por "derecho sobre las acciones" a efectos de la norma. La misma expresión aparece tanto en la norma estatutaria que crea la obligación de realizar una oferta pública de adquisición como en la excepción que la exime, pero el término no se define en ninguno de los casos.

Centaurus se ampara en esta excepción. Dado que, según el dictamen, ya poseía indirectamente más del 15 % del capital antes de su salida a bolsa, la reorganización de 2024-2025 no crearía una nueva obligación de presentar una oferta pública de adquisición, sino que solo formalizaría una posición que ya existía.

Sin la definición en los estatutos, la SRE argumentó que la interpretación más correcta sería la que considera el propósito de la excepción. Según la SRE, la regla del párrafo 8 "fue claramente insertada en los estatutos con la intención de eximir a los dos grupos que destacaban en esta estructura, a saber, Centaurus y Goldman Sachs, de la oferta pública de adquisición obligatoria".

Según SRE, la excepción "solo existe para excluir a los dos grupos que conformaban la sociedad en el momento de la salida a bolsa, a saber, Centaurus y Goldman Sachs, además del fundador de la empresa", en referencia a Bruno Ferrari, quien también se pronunció durante el proceso cuestionando la tesis de Centaurus.

Los grupos minoritarios reaccionan

ABRAICC ya había presentado una apelación ante la Junta de la CVM incluso antes de que se publicara el dictamen técnico, solicitando, en abril de este año, que el proceso fuera asumido por la dirección del organismo debido a la supuesta inacción de la SRE, un argumento que fue rechazado por la Fiscalía Federal Especializada de la CVM.

Ante el resultado desfavorable para los accionistas minoritarios, Latache afirma que también apelará ante el Consejo de Administración. El fondo activista adquirió una participación significativa en Oncoclínicas el año pasado y ahora es uno de los principales accionistas de la compañía, con el 14,59% de las acciones.

La gestora de activos informó a NeoFeed de que, incluso con la decisión desfavorable, la oferta pública de adquisición sigue siendo la tesis central de la inversión y que tiene la intención de mantener su posición en la empresa.

"Tras casi un año esperando una respuesta del departamento técnico de la CVM, un plazo muy inusual para este tipo de solicitud, Latache no esperaba nada diferente del departamento técnico", declaró la gestora de activos en una nota enviada a NeoFeed .