EXCLUSIVO: Procuradoria da CVM vê irregularidades na Atom em processo contra irmãos Paiffer

A Superintendência de Supervisão de Riscos Estratégicos (SSR), área técnica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), acusa ex-controladores e ex-administradores da Atom Participações de constituir um adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC) de R$ 8,1 milhões em favor da própria controladora, com base em passivos que deveriam ter sido baixados. E de registrar, como próprias, receitas e despesas de atividades realizadas pela controladora WHPH e pela gestora Paiffer Management, também relacionada ao grupo.

O NeoFeed teve acesso exclusivo a mais de 200 documentos do processo que será submetido ao colegiado da CVM. A Procuradoria Federal Especializada (PFE), que atua junto à autarquia, recomendou a comunicação do caso ao Ministério Público do Estado de São Paulo (MPE-SP) por indícios de crimes societários previstos no Código Penal.

"É juridicamente possível vislumbrar indícios, em tese, do crime previsto no art. 177, §1º, inciso I, do Código Penal, o que demandará - para sua devida apuração - o aparato típico das investigações conduzidas na seara criminal", diz o parecer da PFE sobre o caso.

O trecho do artigo destacado para atribuir os indícios de crime ao processo foi: "Promover a fundação de sociedade por ações, fazendo, em prospecto ou em comunicação ao público ou à assembleia, afirmação falsa sobre a constituição da sociedade, ou ocultando fraudulentamente fato a ela relativo".

Como a apuração de fatos criminais não faz parte da seara da CVM, o parecer da PFE concluiu que "tendo em vista o dever de ofício" opinou pela comunicação dos fatos ao MPE-SP, "que poderá se manifestar com maior propriedade sobre o enquadramento definitivo dos fatos em tipo penal correspondente a crime de ação penal pública".

A acusação é séria, mas isso não quer dizer que há culpa. Ela foi formalizada apenas neste ano e está na fase de apresentação das defesas dos acusados, mas as investigações começaram em 2018 — mesmo ano em que o colegiado da CVM condenou, por unanimidade, a gestora e seu controlador, José Joaquim Paiffer, por manipulação de mercado na modalidade spoofing.

Ao todo, são dez os acusados. Entre eles, a influenciadora Carol Paiffer e seu irmão José Joaquim Paiffer, controladores indiretos da holding WHPH, que também figura na lista como pessoa jurídica, além de Danilo Cisotto e Guilherme Cunha, diretores da Atom.

Também foram acusadas as empresas que fizeram as auditorias nos balanços alvo do processo, Bwel e Alpha Auditores, e seus respectivos responsáveis técnicos.

O caso remonta à operação que deu origem à Atom, em 2015, quando a WHPH comprou, por R$ 5 milhões, 69,2% do capital da Inepar Telecom, companhia aberta do Grupo Inepar, que estava há 17 anos sem atividades operacionais.

Meses depois, a empresa mudou de nome para Atom Participações e passou a utilizar a estrutura já listada em bolsa. Ainda naquele ano, a WHPH passou a deter contra a companhia um AFAC de R$ 8,1 milhões, equivalente a 162% do valor desembolsado pela aquisição do controle. O AFAC, porém, não teve origem em um aporte em dinheiro realizado pela WHPH.

Segundo a acusação, em novembro de 2015, passivos fiscais e intragrupo da antiga Inepar Telecom foram cedidos à WHPH por valores simbólicos de R$ 1. A CVM relaciona essas operações à constituição do AFAC de R$ 8,1 milhões em favor da nova controladora.

Na avaliação da área técnica da CVM — endossada pela PFE —, esses passivos deveriam ter sido assumidos, compensados ou quitados pelo antigo controlador e baixados da contabilidade no processo de transferência do controle. Ao mantê-los e convertê-los em crédito da WHPH contra a Atom, os acusados teriam proporcionado à controladora um benefício econômico indevido.

"Em vez da baixa contábil, tais valores foram mantidos e, por meio de contratos firmados em 12/11/2015, convertidos em crédito da controladora, resultando em benefício econômico estimado em R$ 8.096.237,50", diz o Parecer.

A manutenção do AFAC também criava um risco de diluição para os acionistas minoritários. Caso o crédito fosse convertido em capital, a WHPH receberia novas ações da Atom com base em uma obrigação que, segundo a CVM, não deveria existir, ampliando sua participação na companhia. A conversão, no entanto, não ocorreu durante o período em que a WHPH permaneceu no controle.

A partir de 2017, o caso ganhou uma segunda frente. Naquele ano, a Atom anunciou a transferência, pelo valor simbólico de R$ 1, das atividades de mesa proprietária desenvolvidas pela WHPH para a Atom Traders, controlada da companhia aberta. A operação foi apresentada ao mercado como uma transferência gratuita das atividades e uma forma de tornar a empresa adquirida novamente operacional.

Empresa casca

Segundo a acusação da CVM, receitas e despesas de atividades executadas em nome de terceiros foram registradas como próprias da Atom e de sua subsidiária Atom Traders, embora os recursos permanecessem na WHPH.

"A análise dos fatos concluiu pela existência de um “arranjo operacional” implementado para o desenvolvimento das atividades da companhia e de sua controlada por meio da controladora WHPH e de empresa ligada, com registro contábil de receitas e despesas como se fossem próprias da companhia aberta, embora as operações fossem executadas em nome de terceiros", diz o parecer da PFE.

Os fluxos financeiros permaneciam na WHPH, que emitia debêntures em garantia do contrato de cessão com a Atom. Dessa forma, a companhia aberta reconhecia contabilmente os resultados da operação, mas recebia, no lugar do fluxo de caixa correspondente, debêntures emitidas por sua própria controladora.

A dinâmica foi relatada pela companhia em notas explicativas da demonstração financeira referente a 2017 e 2018.  "As debêntures emitidas pela WHPH eram transferidas para a companhia e controladas após a apuração dos resultados de forma a evitar a transferência de fluxos financeiros e resguardar a companhia o integral cumprimento do contrato de cessão."

A autarquia, no entanto, questiona a forma como esse arranjo foi refletido nas demonstrações financeiras e apresentado ao mercado. Na avaliação da CVM, comunicados e fatos relevantes foram divulgados sem transparência adequada sobre a metodologia adotada e a ausência do correspondente fluxo financeiro nas contas das companhias.

O contrato de cessão foi encerrado em fevereiro de 2019. De acordo com a companhia, as debêntures emitidas pela WHPH foram liquidadas e os recursos correspondentes transferidos à Atom Traders. A explicação detalhada sobre a estrutura do arranjo, no entanto, só foi apresentada em abril de 2019, nas notas explicativas de uma atualização das Demonstrações Financeiras Padronizadas de 2018. Tampouco houve divulgação de fato relevante sobre o fim do contrato de cessão no período.

Na nota explicativa, a companhia informava que o contrato havia se encerrado em 25 de fevereiro de 2019,  "após ter o primeiro caso de bloqueios julgado e a decisão em linha com a realidade jurídica da companhia". "A companhia decidiu encerrar o contrato de cessão e os fluxos de receitas, despesas operacionais administrativas e despesas financeiras passaram a ocorrer dentro da AtomPar e suas subsidiárias. Ocorreu também na mesma data a transferência dos valores financeiros referentes a liquidação das debêntures."

Segundo a Atom, na mesma nota explicativa, o arranjo foi adotado por causa de bloqueios judiciais relacionados a dívidas do Grupo Inepar, que dificultavam a abertura e a movimentação de contas bancárias pela companhia. Portanto, a manutenção dos recursos na WHPH buscava impedir que o caixa da nova operação fosse atingido por cobranças ligadas à antiga controladora.

"A administração protegeu a companhia de ações judiciais que visavam bloquear indevidamente os recursos da companhia, os quais foram cedidos à controladora e garantidos por debêntures com vencimento não superior a 90 dias, conferindo total liquidez para a companhia".

Além de irregularidades contábeis e informacionais, a CVM acusa os antigos controladores de participarem da aprovação das próprias contas nas assembleias referentes aos exercícios de 2015 a 2018. As demonstrações financeiras submetidas aos acionistas continham tanto o AFAC em favor da WHPH quanto, nos dois últimos anos, os registros de receitas e despesas relacionados ao contrato de cessão.

“Não se trata de erro técnico contábil complexo, mas de estrutura negocial que, por sua própria configuração econômica, representa potencial desvio de finalidade”, afirma a PFE no processo.

Na avaliação da autarquia, os controladores deveriam ter se abstido de votar em deliberações nas quais havia conflito de interesses. A PFE também identificou, em tese, indícios do crime previsto no artigo 177 do Código Penal para quem, por interposta pessoa ou em conluio com acionista, consegue a aprovação de contas ou pareceres.

"Diversamente, revela-se juridicamente mais coerente, em tese, a análise dos fatos à luz do art. 177 do Código Penal, especialmente do §1º, inciso I, que tipifica a conduta do diretor, gerente ou fiscal de sociedade por ações que, em prospecto, relatório, parecer, balanço ou comunicação ao público ou à assembleia, faz afirmação falsa sobre as condições econômicas da sociedade ou oculta fraudulentamente fato a elas relativo", diz o parecer da PFE.

O AFAC permaneceu registrado no balanço da companhia após os fatos investigados pela CVM. Com a saída da WHPH do controle, os créditos foram cedidos à Fictor Holding e à AQWA Capital Holdings, que adquiriram a empresa em 2024.

O saldo do AFAC só foi extinto em setembro de 2025. Naquele mês, a AQWA cedeu à Fictor Holding a parcela do AFAC que ainda detinha, e parte relevante do saldo foi integralizada ao capital social da companhia. Os R$ 770 mil restantes foram perdoados pela nova controladora e reconhecidos diretamente no patrimônio líquido.

A culpa é de quem?

Responsável pelas demonstrações financeiras de 2015, a Bwel Auditores (ex-Baker Tilly Brasil Auditores Independentes) é acusada de não identificar nem reportar a constituição irregular do AFAC e de emitir relatório sem modificação de opinião. A firma já fazia a auditoria da Inepar Telecom e, segundo o Termo de Acusação, tinha conhecimento dos saldos envolvidos e da transferência do controle da empresa.

Os responsáveis técnicos da Bwel também foram acusados por terem assinado o relatório sem ressalvas em relação ao AFAC.

Já a Alpha Auditores, responsável pela auditoria das demonstrações financeiras e pela revisão das informações trimestrais de 2017 e 2018, é acusada de não avaliar adequadamente os riscos de distorção relacionados ao arranjo operacional e de não emitir relatórios com modificação de opinião. A mesma imputação foi feita ao auditor responsável técnico pelos trabalhos.

As condutas atribuídas às duas firmas e aos três auditores foram classificadas como infrações graves pela área técnica da CVM.

Ao serem questionados pela CVM sobre o reconhecimento, nas demonstrações de 2017 e 2018, de receitas financeiras originadas de uma operação de crédito entre a Paiffer Management e a Guerini Planejamentos para financiar loteamentos em Sorocaba, os diretores afirmaram que “os auditores independentes da companhia recomendaram sua transferência para as controladas juntamente com a atividade de mesa proprietária”.

"Cabe ainda esclarecer que o mútuo com a Guerini é uma operação altamente lucrativa, que vinha proporcionando retornos expressivos para a WHPH ao longo dos anos. Por se tratar de uma operação financeira, relacionada à concessão de créditos para financiar loteamentos na região de Sorocaba, os auditores independentes da companhia recomendaram sua transferência para as controladas juntamente com a atividade de mesa proprietária, embora não fosse esse o propósito inicial dos fundadores." A frase é atribuída a uma manifestação conjunta de ex-diretores da Atom e anexada ao processo.

Posteriormente, a Alpha Auditores e seu responsável técnico  foram questionados se, de fato, deram essa orientação e qual seria sua fundamentação contábil. A resposta da Alpha aos ofícios não consta dos documentos obtidos pelo NeoFeed.

Para a Procuradoria Federal Especializada, no entanto, admitir que inconsistências e irregularidades nos trabalhos de auditoria são aptas a afastar a responsabilidade dos administradores “significa transformar a auditoria em mecanismo de blindagem automática de condutas potencialmente abusivas”.

Admitir tal abordagem, segundo a PFE, “acaba por conduzir casos como o presente a um verdadeiro vácuo de responsabilização dos administradores de companhias abertas, reduzindo a efetividade da supervisão realizada pela CVM a um ato meramente simbólico, desprovido de consequências legais, com efeitos nefastos para a credibilidade do mercado de valores mobiliários”.

Procurados pelo NeoFeed, Carol Paiffer, José Joaquim Paifer, Danilo Cisotto, Guilherme Cunha, a Bwel Auditores e a Alpha Auditores não se manifestaram até o fechamento desta reportagem.

A WHPH, por sua vez, enviou a seguinte nota:

A WHPH reitera, contudo, sua confiança na regularidade dos atos praticados e na consistência técnica das estruturas então adotadas, as quais se inseriram em contexto de reorganização de companhia que enfrentava relevantes dificuldades econômico-financeiras.

A atuação dos envolvidos esteve orientada à preservação da companhia, à continuidade de suas atividades e à geração de valor aos seus acionistas, tendo inclusive realizado reestruturação da Companhia que se refletiu na valorização de mais de 2.500% das ações e na distribuição de mais de R$ 24 milhões em dividendos, bonificações e cisão parcial da Companhia aos acionistas ao longo do período em que a WHPH exerceu o controle, em um dos maiores cases de reestruturação do Brasil.

As operações mencionadas foram formalmente documentadas, refletidas nos registros societários e contábeis pertinentes e submetidas, ao longo do tempo, ao exame de auditores independentes, entre elas três das maiores empresas de auditoria do Brasil — BDO, PwC e Ernst & Young, sem ressalvas ou apontamentos que desabonassem sua regularidade.

É importante destacar que a existência de um termo de acusação não deve ser confundida com reconhecimento de irregularidade. A divulgação de notícias sobre acusações ainda pendentes de julgamento exige cautela, sob pena de transmitir ao mercado percepção incompleta e descontextualizada de fatos que serão devidamente esclarecidos no foro próprio.

A WHPH permanece à disposição da CVM e das demais autoridades competentes para prestar todos os esclarecimentos necessários e reafirma seu compromisso com a transparência, a boa-fé e a estrita observância das normas aplicáveis ao mercado de capitais.