Às 22 horas de terça-feira, 1º de setembro, Alexandre Birman e Roberto Jatahy apertaram as mãos na sede do BTG Pactual, na avenida Faria Lima. Após quase nove horas de negociação, os empresários colocaram fim a um nó societário que desgastava a imagem de dois dos empresários mais importantes do setor de moda no País, contaminava a gestão das marcas e ampliava as dúvidas do mercado sobre o Azzas 2154.
No primeiro dia de negociação do papel AZZA3 na B3, em agosto de 2024, a companhia valia R$ 10,2 bilhões - menos do que o valor de R$ 13 bilhões esperado no anúncio da fusão. Pouco mais de dois anos depois, seu valor de mercado está em R$ 3,4 bilhões - dois terços “desapareceram” em meio à constante tensão entre Birman e Jatahy.
Em um movimento que vem sendo chamado de “maturidade corporativa”, menos de 12 horas depois do shake hands e antes da abertura do pregão na B3, um comunicado ao mercado detalhava a reorganização que dará origem a duas companhias abertas independentes - Arezzo&Co e Soma - e uma estrutura societária própria para a FARM Rio.
O mercado reagiu bem ao anúncio e o papel abriu o dia em alta. Chegou a ultrapassar R$ 17, com mais de 14% de valorização. No meio da tarde, estava na casa de R$ 16,80, uma alta de 11,6%.
O desenho parece simples depois de concluído. Birman ficará com o comando da Arezzo&Co, que reunirá os negócios de calçados e bolsas, Hering, Carol Bassi e ZZ Mall. Jatahy assumirá a Soma, formada pelas marcas premium de vestuário feminino e masculino. A FARM Rio, principal ativo internacional do grupo, permanecerá compartilhada pelas duas empresas, com Jatahy como CEO e Birman como chairman.
“Foi uma boa solução, que vai criar valor para os acionistas e fortalecer as marcas”, diz uma pessoa com familiaridade com o negócio ao NeoFeed.
“O conflito societário foi uma distração grande para os times, um desalinhamento de prioridades e o resultado foi afetado”, complementa.
Mas, chegar a essa solução, exigiu quatro meses de conversas, uma análise de diferentes arquiteturas societárias e uma última rodada de negociação marcada por momentos de tensão - que quase foi por água abaixo no dia anterior.
Pessoas próximas às negociações ouvidas pelo NeoFeed afirmam que Birman e Jatahy não se sentavam à mesma mesa para discutir diretamente a disputa societária praticamente desde a criação do grupo. “Os caras não se sentavam na mesma mesa para falar da transação, da disputa ou do litigation há dois anos”, conta uma fonte.
“Eles fizeram uma transação, que tinha tudo para ser incrível, mas eles minimizaram a complexidade de integração e os modelos diferentes. E esse negócio acabou levando para divergência de visão, de como tocar o business e chegou onde chegou”, complementa.
Desenho do negócio
O encontro decisivo começou por volta das 13 horas de terça-feira. Além dos dois empresários, participaram representantes do BTG Pactual, assessor financeiro exclusivo do bloco Birman, e da G5 Partners, contratada pelo bloco Jatahy.
O BTG entrou formalmente nas discussões quatro meses antes do acordo. Outros bancos e assessores já haviam passado pela negociação, com propostas de diferentes desenhos para separar os acionistas e reorganizar os ativos. Nenhuma delas, porém, havia conseguido avançar.
A partir da contratação do BTG, as conversas foram concentradas em um grupo pequeno de executivos sêniores. Do outro lado da mesa, a G5 passou a atuar na defesa dos interesses de Jatahy e na construção de uma solução que pudesse ser aceita pelos dois blocos. E o Itaú BBA atuou como assessor do conselho do Azzas.
A decisão de colocar Birman e Jatahy frente a frente foi tomada na tarde de segunda-feira, 31 de agosto, depois de mais um momento de impasse. A avaliação entre pessoas envolvidas nas conversas era de que havia propostas e iniciativas em andamento, mas faltava um movimento conclusivo.
Foi quando os assessores defenderam uma reunião em caráter de “agora ou nunca”: os dois empresários se trancariam em uma sala para fechar um acordo ou a disputa seguiria para um caminho cada vez mais dependente da arbitragem e do Judiciário.
Em 12 de maio deste ano, o conflito entre os dois blocos havia ultrapassado as divergências sobre a operação do Azzas 2154 e chegou à Justiça. Jatahy ajuizou uma medida cautelar contra Birman para brecar a reorganização societária, além de temas ligados à governança e à condução estratégica do grupo.
A disputa expôs as dificuldades de integrar duas plataformas criadas a partir de trajetórias, culturas e modelos de negócio distintos. Anunciada em fevereiro de 2024, a união entre Arezzo&Co e Grupo Soma prometia criar uma das maiores casas de moda da América Latina, com mais de 30 marcas e um faturamento combinado de aproximadamente R$ 12 bilhões.
A combinação reunia, de um lado, a experiência da Arezzo&Co em calçados e bolsas, com forte presença em franquias, multimarcas e outros canais de distribuição. Do outro, o Grupo Soma levava uma plataforma voltada à criação e ao desenvolvimento de marcas de vestuário, principalmente de moda feminina, com maior peso do varejo direto ao consumidor.
O que havia sido apresentado como complementaridade passou a produzir divergências sobre a velocidade da integração, a divisão de poderes e a melhor estratégia para cada conjunto de ativos.
Na reunião de terça-feira, diferentes configurações ainda foram discutidas e descartadas. Segundo pessoas próximas à negociação, houve momentos de tensão, sobretudo na definição das participações societárias, na distribuição das marcas e no desenho da governança da FARM Rio.
Os dois empresários, no entanto, entenderam que a separação havia se tornado o caminho mais racional. “Eles foram muito elegantes e muito construtivos, os dois”, disse uma fonte a par das tratativas. A expectativa é concluir a separação no primeiro trimestre de 2027.
Depois da separação das estruturas, Birman deterá 32,13% da Arezzo&Co e manterá 6,18% da Soma. Jatahy ficará com 25,95% da Soma e deixará de ter participação na Arezzo&Co. O free float será de 67,87% nas duas empresas, em bases que desconsideram as ações em tesouraria.
As duas companhias serão listadas no Novo Mercado da B3 e começarão a operar com níveis equivalentes de alavancagem financeira. A FARM Rio era, ao mesmo tempo, o ativo mais valioso da negociação e o mais difícil de dividir. A marca e suas extensões serão colocadas em uma sociedade própria, detida em 57,4% pela Arezzo&Co e em 42,6% pela Soma.
A estrutura terá gestão e governança específicas, preservando a exposição dos dois grupos ao crescimento da FARM no Brasil e no exterior.
O arranjo foi o ponto de equilíbrio encontrado para que os dois empresários pudessem separar as demais operações sem obrigar nenhum deles a abrir mão imediatamente do principal ativo internacional do Azzas 2154.
Ele também prepara a FARM para uma eventual transação. O Morgan Stanley já assessora o grupo na avaliação de alternativas estratégicas para a marca, como revelou o NeoFeed em junho deste ano. A Arezzo&Co terá a liderança e a coordenação do processo, mas uma eventual venda dependerá da aprovação das duas partes.
Armistício
O acordo alcançado por Birman e Jatahy também chama atenção pela velocidade e pelo desfecho. Embora as divergências tenham acompanhado praticamente toda a curta existência do Azzas 2154, os dois acionistas conseguiram decidir pela separação antes que a arbitragem se transformasse no eixo central da relação entre eles.
O desfecho mais comum em grandes disputas societárias brasileiras é o oposto. Um dos casos mais conhecidos começou em 2011, quando a relação entre Abilio Diniz e o Casino se rompeu após a tentativa de combinação do Pão de Açúcar com o Carrefour.
O conflito avançou para procedimentos arbitrais e terminou apenas em setembro de 2013, quando Abilio renunciou à presidência do conselho do GPA, abriu mão das ações com direito a voto e deixou o grupo construído por sua família. Como parte do acordo, as arbitragens foram encerradas .
Há casos, como o conflito entre as famílias Odebrecht e Gradin, que demoram anos. A disputa em torno de uma participação de 20% na holding que controlava o conglomerado começou em 2010 e só terminou por acordo uma década depois.
Nesse intervalo, passou por câmaras de arbitragem e diferentes instâncias do Judiciário. Os Gradin chegaram a pedir R$ 12 bilhões, mas a solução foi estimada em aproximadamente R$ 6 bilhões - e ainda sujeita às condições da recuperação judicial da Odebrecht.
Na Usiminas, as acionistas Ternium e Nippon Steel passaram mais de três anos em uma disputa pública pelo comando da siderúrgica, iniciada em 2014. O conflito chegou à Justiça, afetou a escolha de executivos e desviou a atenção da administração em um momento de forte crise do setor.
Um primeiro acordo de governança foi alcançado em 2018, mas a acomodação definitiva do bloco de controle só avançou anos depois, com o aumento da participação da Ternium e a criação de uma saída para a Nippon Steel.
No caso do Azzas 2154, BTG Pactual e G5 Partners conseguiram encontrar um atalho que não estabelece um vencedor, mas desenha uma divisão em que cada fundador reassume o comando dos seus negócios. “Foi um desfecho que encontrou uma solução voltada à criação de valor”, concluíram os participantes do acordo.
