El sistema de pago con tarjeta se construyó sobre una premisa implícita: que los participantes en la cadena de suministro no fallan, o que, si alguno falla, la pérdida será mínima. Las recientes liquidaciones de procesadores de pago han demostrado que esta premisa tiene límites, y conviene analizarla con calma, sin actuar como acusador ni defensor de nadie. Empezaré con el caso más sencillo.

¿Por qué el fallo de un participante debería ser un problema menor? Consideremos qué sucede cuando un emisor falla. En promedio, recibe el pago del titular de la tarjeta alrededor del día D+25 o D+26, cuando vence la factura, y paga al adquirente el día D+28 (siendo D la fecha de la transacción comercial).

Cuando falla, los cobros se reparten entre miles de titulares de tarjetas que, tarde o temprano, pagarán sus facturas. Aparte del número relativamente pequeño de impagos, el riesgo se diluye entre una multitud de deudores. Ninguno de ellos, por sí solo, provoca el colapso del sistema. Es un riesgo que el diseño absorbe.

Siguiendo la misma lógica, el fallo de un procesador de pagos debería ser un problema menor. Utilizo el término «procesador de pagos» a lo largo del texto, pero el razonamiento es idéntico para un subprocesador de pagos; el concepto se aplica a ambos. Recibe el pago del emisor en unos 28 días y paga al comerciante en unos 30 o 31 días.

En su forma más pura, la exposición abarca solo unos pocos días de transacciones. Y la bandera no está desarmada: generalmente requiere garantías de cada participante, por un volumen equivalente a las transacciones expuestas.

En un flujo limpio, que comienza en el emisor, pasa por el adquirente y llega al comercio, todo queda registrado y las responsabilidades son fáciles de identificar. Si un adquirente entra en liquidación, las garantías retenidas por la red de tarjetas deberían cubrir los pocos días de saldo pendiente.

Lo que complica las cosas es una práctica muy brasileña: la anticipación de cuentas por cobrar. Cuando la empresa adquirente adelanta el pago del comerciante, reduce su exposición al riesgo, ya que lo ha recibido con antelación. El problema surge en el otro extremo. Para obtener financiación competitiva y ofrecer esta anticipación, la empresa adquirente vende o pignora como garantía las cuentas por cobrar que le corresponde recibir de los emisores.

El inversor que compra, generalmente un fondo de inversión en derechos de crédito (FIDC) o un banco, da por sentado que el dinero se utilizará para pagar por adelantado al minorista, ya que la denominada "ley de transferencia" deja claro que este recurso pertenece al minorista. El riesgo se tiene en cuenta en el precio, pero no se controla el flujo de caja.

Y, dado que este inversor no forma parte del acuerdo de pago, la red de tarjetas no tiene visibilidad de lo que ocurre entre él y el banco adquirente, ni autoridad para controlar esa parte. Ocurre fuera de su alcance.

Si la bandera no puede controlar, ¿hasta qué punto puede responder?

Esto nos lleva a una pregunta honesta: ¿hasta qué punto la bandera es responsable de un flujo que no controla? Parte de la respuesta ya se ha dado.

La Resolución 522 del Banco Central, en vigor desde finales del año pasado, es clara con respecto al destinatario: el procesador de pagos, la red de tarjetas, es responsable de garantizar el pago al destinatario sin excepción, incluso utilizando sus propios recursos si las protecciones que ha adoptado resultan insuficientes, y no puede transferir este riesgo a los bancos adquirentes.

Esa es la norma, y está debidamente registrada. El comerciante recibe el pago de la red de tarjetas, y eso debería estar ocurriendo ahora mismo.

Lo que la normativa no aborda es la financiación previa a la transacción ni cómo distribuir la pérdida residual entre tantos reclamantes legítimos una vez que el beneficiario ha recibido el pago. En este punto, se requiere una interpretación amplia, no una discrepancia. La responsabilidad de la red de tarjetas recae sobre el beneficiario, el comerciante y quienquiera que haya asumido su posición, no sobre el inversor que financió a la empresa adquirente y que nunca formó parte del acuerdo.

Es lógico que la entidad emisora de la bandera sea responsable del flujo normal, aquel que observa, gobierna y para el cual exige garantías. Sin embargo, la brecha que se abrió en la operación de financiación , entre la compañía de tarjetas de crédito y un inversor externo, es de otra naturaleza: el derecho de retención de dicho inversor es válido contra la compañía de tarjetas de crédito y sus activos, no contra el acuerdo en sí.

Cobrar a la red de tarjetas implica exigirle que se responsabilice de un riesgo que no se puede medir ni evitar. Reconocer esta limitación no debilita la protección del comerciante, que sigue operando, ni la de la red de tarjetas. Simplemente, asigna la responsabilidad financiera al responsable correspondiente.

Fue en este punto que el Banco Central señaló el camino a seguir. En un evento celebrado en São Paulo en junio, con motivo del quinto aniversario del registro de los cobros con tarjeta, Danielle Nunes, analista del Departamento de Regulación del Sistema Financiero del Banco Central, explicó que la institución está estudiando la posibilidad de extender el registro a las transacciones denominadas "transacciones ascendentes". Vale la pena definir este término.

Actualmente, el registro obligatorio abarca el último eslabón de la cadena, el segmento descendente: el comerciante que negocia sus cuentas por cobrar con un banco o una empresa fintech para anticipar el flujo de caja. Los segmentos ascendentes son las negociaciones internas: la empresa adquirente que cede sus cuentas por cobrar al emisor, el subadquirente que cede las suyas a la empresa adquirente, y estos no cuentan con ningún registro. Es ahí donde el dinero desaparece del control. El registro propuesto es un paso adelante necesario.

Pero es importante no confundir su función. Hacer visible la transferencia no impide que la empresa adquirente desvíe los fondos, ni devuelve un solo centavo al comerciante una vez que el desvío ya se ha producido. Ver no es controlar, y controlar no cubre la pérdida. El registro es el VAR del sistema: muestra la jugada a cámara lenta y ayuda a ver lo que sucedió. Pero no cambia la regla que decidió la jugada, ni restituye el gol.

En el exterior, el diseño apenas crea ese agujero.

Vale la pena analizar cómo otros mercados gestionan este flujo, ya que la diferencia es reveladora. En gran parte del mundo, el comerciante recibe el pago alrededor de D+2. No existe un plan de pago a plazos sin intereses, extremadamente raro fuera de Brasil, ni un mercado de anticipación de cuentas por cobrar con la escala e institucionalización que tiene aquí. El dinero del comerciante apenas llega a la empresa adquirente. Y cuando llega, generalmente se queda en cuentas dedicadas a este flujo.

En Estados Unidos, la entidad que custodia y liquida estos fondos es un banco miembro, patrocinador del acceso a la bandera, y los no miembros ni siquiera pueden acceder a este dinero. En el Reino Unido y la Unión Europea, el enfoque consiste en una cuenta segregada, con normas de conciliación y auditoría cada vez más estrictas. El regulador británico incluso propuso un régimen fiduciario, en el que la institución custodiaría los fondos del cliente como fiduciaria, pero pospuso esta medida; lo que entró en vigor en mayo de este año fue un refuerzo de la segregación, no un fideicomiso. En todos estos modelos, el riesgo de quiebra de un participante es, por diseño, mínimo.

Aquí viene la parte incómoda. Incluso con cuentas que, en teoría, estaban protegidas, uno de los mayores colapsos recientes en el sector demostró que la protección era una promesa, no una garantía. Wirecard , en Alemania, era un procesador de pagos, entre otras actividades: contaba con licencia de Visa y Mastercard, tenía numerosos comercios asociados y la obligación de gestionar sus fondos. Cuando quebró en 2020, aproximadamente 1900 millones de euros declarados como depositados en cuentas fiduciarias bajo la administración de un síndico nunca existieron: se trataba de ingresos ficticios, no de fondos desviados de los comercios.

Sin embargo, la lección sigue vigente, ya que la auditoría validó durante años la promesa de una caja fuerte que nadie jamás abrió. Este caso no fue la excepción: entre las entidades de pago británicas que quebraron, el déficit promedio de los fondos que debían estar protegidos alcanzó el 65%, y los clientes esperaron años para recibir una fracción de ese monto. En todos los casos, la cuenta protegida estaba vacía precisamente cuando debía abrirse.

Lo que más importa para nuestra discusión es el resultado en el extranjero. En estos casos, comerciantes y clientes sufrieron pérdidas, y ninguna red de tarjetas aportó un solo real para cubrirlas. Proteger al destinatario nunca fue responsabilidad del sistema de procesamiento de tarjetas; esta responsabilidad se delegó a la segregación del flujo de pago, que falló en el único detalle crucial: su presencia.

Volviendo al rompecabezas brasileño

Y aquí está el quid de la cuestión: la situación que estamos viviendo ahora no tiene una solución sencilla, porque hay demasiadas personas con derechos legítimos sobre el mismo dinero. Vale la pena analizar el rompecabezas completo, pieza por pieza. Por un lado está el minorista, que vendió, entregó y, según las normas, debería recibir el dinero de la venta. Junto a él, con el mismo derecho, en mi opinión, están los FIDC (Fondos de Inversión en Cuentas por Cobrar) y los bancos que adelantaron estos fondos directamente al minorista, porque asumieron su posición. Luego están los inversores que adelantaron los fondos a la empresa adquirente.

No tienen ningún interés en el acuerdo, pero su argumento no es frívolo: son terceros legítimos, con un derecho de retención registrado y una cláusula que estipula la distribución de los fondos, que valoraron el riesgo según la regla de reembolso. La debilidad de esta postura radica en el receptor del cargo, ya que el derecho que adquirieron es frente a la empresa adquirente y sus activos, no frente a la red de tarjetas, que nunca fue su contraparte.

Y luego están los procesadores de pago, que exigieron garantías a los participantes y son responsables del flujo normal de pagos, pero que, en mi opinión, no deberían ser responsables de la relación entre el inversor y el procesador de pago, de la cual nunca formaron parte. A todo esto se suma una entidad de liquidación sin acceso al sistema de pago, que se enfrenta a una decisión que, hasta el momento, no se ha tomado, y cada semana de espera prolonga el estancamiento.

Separar cada una de estas piezas y determinar quién es dueño de qué requiere un conocimiento profundo de los métodos de pago, e incluso quienes lo dominen tendrán una tarea ardua. Es un rompecabezas difícil de resolver sin una larga batalla legal. Ya hemos visto esta película antes: la quiebra de Banco Santos, declarada en 2005, tardó unos 14 años en pagar a sus acreedores, e incluso la recuperación de poco más del 50% se consideró un récord para una quiebra bancaria en Brasil.

Ojalá el Banco Central tome las riendas. Si no puede intervenir en el caso actual, al menos debería definir mejor las reglas del juego para prevenir futuros incidentes antes de que la política decida involucrarse. Al final, lo que está en juego no es el dinero de un caso aislado, sino la confianza en el sistema de tarjetas, y eso no se puede recuperar por decreto.

Edson Santos es el fundador y socio de Colink, consultor, asesor e inversor ángel con más de 26 años de experiencia en métodos de pago y servicios financieros. Es autor de *From Barter to Financial Inclusion* y coautor de *Payments 4.0 — The Forces Transforming the Brazilian Market*. Su nuevo libro, *Brazilian Payments Manual*, está en prensa.