Depois de ver seu auditor se abster de emitir opinião sobre o balanço do segundo trimestre deste ano, o Grupo Toky vê agora os acionistas minoritários se organizarem para verificar uma eventual necessidade de realizar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA).
O Instituto de Defesa dos Investidores (IDI) e um grupo de acionistas minoritários da varejista de móveis, dona das marcas Tok&Stok e Mobly, protocolaram na terça-feira, 1º de setembro, uma reclamação na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pedindo a apuração de uma série de inconsistências nos balanços da companhia.
E, pela primeira vez de forma direta, pedem uma resposta sobre a necessidade de a empresa ter de lançar uma OPA prevista em seu próprio estatuto diante de uma série de movimentações acionárias.
Segundo o documento obtido pelo NeoFeed, entre os nove pontos levantados na reclamação, os minoritários pedem que a CVM esclareça a “eventual incidência da obrigação estatutária de realização de oferta pública de aquisição de ações [OPA]”, com base no estatuto social da Toky.
O documento prevê que qualquer investidor que, isoladamente ou em conjunto com grupo de investidores, adquira ou se torne titular, de forma direta ou indireta, de no mínimo 20% do total das ações “deverá realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações”.
A reclamação dos minoritários chama a atenção para um episódio específico como indício desse tipo de atuação conjunta: a assembleia de acionistas de 30 de abril, que, entre outros assuntos, aprovou o grupamento de ações na proporção de 4 para 1.
Naquela ocasião, quatro fundos ligados à SPX (DFS FIP, FS FIP, TS Coinvestimento FIP e Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas FIP) compareceram representados pelo mesmo procurador, enquanto os dois fundos geridos pela DSK Capital (TKM e Delorean) foram representados pelos mesmos dois procuradores.
A relevância desse detalhe está no que os reclamantes sugerem sobre uma operação ocorrida quatro meses antes. Em 26 de dezembro de 2025, a própria Toky autorizou a transferência de até R$ 60 milhões em debêntures — de um total de aproximadamente R$ 153 milhões — do fundo DFS, gerido pela SPX, para terceiros.
Quatro dias depois, em 30 de dezembro, R$ 59,15 milhões desse crédito foram convertidos em ações a R$ 10,50 cada pelos fundos TKM e Delorean, geridos pela DSK Capital, resultando em 5.633.200 novas ações, aponta o documento.
“A companhia jamais esclareceu se a administração ou o Conselho de Administração analisaram formalmente se a conversão realizada em 30 de dezembro resultou na aquisição de Participação Relevante, isolada ou conjuntamente, por Pessoa ou Grupo de Pessoas”, diz trecho da reclamação.
Na mesma leva de operações, mas por um mecanismo diferente, uma segunda série de debêntures — de valor bem menor, R$ 597 mil — foi convertida a um preço de apenas R$ 0,011 por ação.
Segundo a reclamação, esse preço decorre de uma cláusula de proteção ao debenturista (conhecida como MFN), que se ativa quando a companhia emite ações mais baratas: em novembro, um aumento de capital paralelo fixou o preço de R$ 1,00 por ação, e foi esse valor que disparou o mecanismo.
Somadas, as duas séries convertidas pelos debenturistas chegam a R$ 59,7 milhões — 99,58% do teto de R$ 60 milhões autorizado em 26 de dezembro.
A reclamação não detalha, porém, a fórmula exata que fez o preço cair de R$ 1,00 para R$ 0,011 — apenas observa que o resultado final transformou um crédito irrisório em 54,1 milhões de novas ações, quase 25% de todo o capital da companhia — e cobra da Toky a “memória de cálculo” que explicaria essa conta.
Após as operações, tanto a SPX como os fundos da DSK ficaram com participação abaixo dos 20% que dispara a OPA pelo estatuto. Mas a defesa dos minoritários argumenta que, somada à posição que a própria SPX manteve na operação — incluindo, possivelmente, os quase 25% da 2ª série —, a participação do bloco ultrapassaria com folga o gatilho estatutário.
Debêntures da discórdia
A reclamação protocolada pelos minoritários retoma um tema que críticos da Toky vêm levantando: o aditamento de uma emissão de debêntures da época da fusão entre Mobly e Tok&Stok.
A condição que originou a conversão das debêntures foi estabelecida na fusão entre Mobly e Tok&Stok, em agosto de 2024, que previa a emissão de debêntures a R$ 9,00, corrigidas monetariamente até chegar aos R$ 10,50 usados na conversão de dezembro de 2025.
O que muda o jogo é o aditamento aprovado em 3 de dezembro de 2025, em assembleia de debenturistas e reunião do Conselho de Administração realizadas no mesmo dia, que desdobrou essa debênture original e criou a 2ª série — a que carregava a cláusula de ajuste de preço que terminou convertida a R$ 0,011 por ação.
Em 26 de dezembro, o Conselho formalizou por escrito o aditamento que desdobrou a debênture — já aprovado, em princípio, em 3 de dezembro — e autorizou a transferência a terceiros de parte das debêntures.
“É justamente aí que está o problema: uma debênture que, na sua escrituração, não poderia ser desmembrada; eles desmembram para dar uma vantagem para um acionista. Então, eu faço esse acionista pegar um milhão e meio de reais numa série 2 e converter isso em 33 milhões de reais, com 28% do capital social da companhia”, diz uma fonte com conhecimento direto do processo.
Os fundos que efetivamente converteram e ficaram com essas ações — TKM FIP e Delorean FIP, geridos pela DSK Capital, e Aurora FIP, gerido pela EXA Capital — foram apresentados pela Toky e pela SPX como investidores independentes que compraram as debêntures do fundo DFS. Mas essa versão é contestada por outro acionista da companhia.
Segundo fontes ouvidas pelo NeoFeed, as ações pertencem à SPX, com esses fundos servindo de laranja. Uma das pessoas ouvidas, que pediu para não ser identificada, disse que a SPX firmou um contrato de compra e venda com esses fundos que, na verdade, seria um financiamento, com a entrega de ativos e pagamento no futuro.
“Ninguém comprou, porque é um contrato futuro, não teve uma transação efetiva. O DFS transferiu os ativos e registrou como contas a receber, um contrato que vai ser recomprado ou liquidado. E assim eles votam em conjunto com a companhia”, diz.
Em manifestação de voto apresentada em 27 de julho, no contexto da assembleia que ratificou o pedido de recuperação judicial, a gestora Buriti Investimentos afirmou haver elementos que apontam para a existência de um “bloco economicamente coordenado” de 39,05% do capital. Esse bloco, diz, seria integrado pela SPX e pelos fundos Delorean, TKM e Aurora.
Segundo o documento, os três veículos foram constituídos em 22 e 23 de dezembro de 2025, dias antes de receberem, de forma fracionada, a totalidade das ações resultantes da conversão.
Ainda segundo a Buriti, os veículos teriam capital “meramente simbólico” e estariam sujeitos a restrições de alienação impostas pelo próprio cedente, o que a gestora classifica como “indicativas de controle residual”.
A manifestação conclui que os veículos atuariam “em conjunto, por conta e no interesse da SPX Capital, como suas interpostas pessoas, compondo verdadeiro acionista controlador de fato, não declarado”.
Segundo uma fonte com conhecimento direto do processo, a violação ao limite estatutário de 20% teria ocorrido antes mesmo da distribuição das debêntures conversíveis aos fundos.
De acordo com essa versão, a SPX teria ultrapassado o gatilho da poison pill a partir da celebração do aditamento pelo Conselho, na reunião do dia 26 de dezembro, e só depois repassado parte das ações aos fundos TKM, Delorean e Aurora.
“O grande enredo é com aquele 1% das debêntures da origem a 26,7%. Levando em conta a participação da SPX, estoura a poison pill”, diz uma das fontes.
Já fontes próximas à SPX informaram ao NeoFeed que a gestora vinha buscando se desfazer da dívida do Grupo Toky e que todas as conversões realizadas por veículos da gestora foram a R$ 10,50.
“A SPX estava querendo se desfazer dessa posição há anos. Para as debêntures que não conseguiram encontrar vendedor, fizeram a conversão para vender a mercado”, diz uma das fontes. “São ações sem liquidez, e a SPX foi encontrando quem queria comprar.”
A venda da totalidade das ações da SPX foi informada no último dia 20 de agosto, mesmo dia em que a DSK anunciou a venda de sua participação, enquanto os veículos Paladino e Soller assumiram participações equivalentes às que possuíam DSK e SPX. Segundo essa fonte próxima à SPX, os fundos Paladino e Soller são ligados à AGI Partners.
“Se eles estavam querendo desinvestir, por que iriam querer o controle da empresa?”, afirma outra fonte.
As ações do Grupo Toky fecharam o pregão de quarta-feira, 2 de setembro, com alta de 22,79%, a R$ 8,46. No ano, os papéis acumulam queda de 87%, levando o valor de mercado a R$ 22,9 milhões.
Retornos
Procuradas, Toky e DSK não responderam aos questionamentos do NeoFeed até a publicação desta reportagem, enquanto a SPX informou que não comentaria. Em nota, a EXA informou:
A EXA Capital possui equipe dedicada a situações especiais e reestruturação. Nessa frente, avalia de forma contínua oportunidades que apresentem assimetria entre risco e retorno. O investimento mencionado foi feito nesse contexto, por decisão própria da gestora via análise dos times responsáveis.
A EXA e os fundos por ela geridos não são parte de acordo de acionistas, de compromisso de voto ou de qualquer ajuste de atuação conjunta em relação ao Grupo Toky. A origem comum de um ativo não constitui grupo de acionistas. Cada fundo sob gestão da EXA decide seu voto e sua estratégia de forma autônoma, no interesse exclusivo dos seus cotistas.
O que a regulação exige que seja divulgado já foi divulgado. Ao atingir o patamar de participação relevante, o fundo prestou à companhia e à CVM a comunicação prevista no art. 12 da Resolução CVM nº 44/2021, informando a quantidade de ações, o objetivo da participação e a inexistência de acordo regulando o exercício de direito de voto. Essa comunicação é pública e anterior aos questionamentos ora formulados.
A EXA não divulga preço, forma de pagamento, prazos, composição ou evolução das posições dos fundos que gere. Esse sigilo não é uma escolha de comunicação: decorre das regras de conduta aplicáveis à atividade de gestão de recursos de terceiros e do regime informacional dos fundos de investimento. Participações relevantes, quando atingidos os patamares previstos na regulação, são comunicadas à companhia, à CVM e ao mercado pelas vias regulamentares.
A EXA, os fundos por ela geridos e partes a elas relacionadas não possuem qualquer relação societária, contratual ou econômica com as outras partes citadas na comunicação.
A EXA não foi intimada, notificada ou chamada a se manifestar em qualquer procedimento sobre o assunto. Caso o seja, prestará à CVM todos os esclarecimentos que lhe forem solicitados, pelos canais próprios.
