Un hotelero vendió noches de habitación, el huésped pagó con tarjeta y la factura se liquidó en el banco emisor. El dinero salió de la cuenta del cliente, pero no llegó al hotelero. En el proceso, una empresa de procesamiento de pagos dejó de transferir los fondos y, poco después, fue liquidada por el Banco Central. El dinero quedó bloqueado, a la espera de una decisión que debería haber sido obvia.

Este es, en esencia, el caso de EntrePay y Acqio . Y la cuestión no es técnica. Es una cuestión de principios: ¿a quién pertenece el dinero retenido en la mitad de la cadena? La ley sobre transferencias de pagos no es un favor de la red de tarjetas al comerciante.

La expresión "ley de transferencias" es un término comercial. No existe ninguna ley con ese nombre. Lo que sí existe es un conjunto de normas que produce un efecto muy claro: la Ley 12.865 de 2013 y la Resolución 150 de 2021 del Banco Central de Brasil (BCB), modificada por la Resolución 522 del 10 de noviembre de 2025, con la nota adjunta del propio Banco Central.

En conjunto, estos instrumentos establecen que el remitente del pago, es decir, la red de tarjetas, es responsable de garantizar que el pago llegue al destinatario, incluso cuando falla un participante intermediario en la cadena.

La lógica es simple y justa. La entidad que controla el flujo define las reglas del acuerdo, decide qué obligaciones se liquidan y entre qué instituciones fluye el dinero. Este poder conlleva responsabilidad. Si la entidad controla el flujo, es responsable cuando este no llega a su destino.

El tribunal de São Paulo, al analizar el caso de una cadena hotelera cliente de EntrePay, declaró precisamente eso: las marcas de tarjetas conservan el control total del flujo financiero de la transacción. El dinero en tránsito no pertenece a la empresa adquirente.

Aquí radica el punto clave que organiza todo lo que viene después. La cuenta por cobrar se origina a partir de una venta realizada por el comerciante. El dinero que paga el titular de la tarjeta tiene un destino, y ese destino es el comerciante que entregó el producto o servicio. La empresa adquirente es un conducto, no la dueña del flujo de dinero.

Cuando se liquida la herencia, los fondos que estaban en tránsito no forman parte del patrimonio que se distribuirá equitativamente entre todos los acreedores. Se trata de recursos destinados a un beneficiario específico que vendió los bienes pero no recibió el pago. Por lo tanto, surge una orden que, a mi parecer, es la única interpretación coherente de la norma.

En primer lugar, están los dueños del flujo de efectivo: el comerciante que vendió pero no recibió el pago, y en su lugar, el inversor que adelantó fondos directamente al comerciante, ya que este adelanto transfiere la posición del receptor al pagador. Detrás de ellos se encuentran quienes solo financiaron a la empresa adquirente, sin haber pagado a ningún comerciante, y que compiten con el conjunto de acreedores como cualquier otro.

Si el fondo no alcanza para los minoristas, la bandera cubre la diferencia. No se trata de elegir entre alternativas igualmente válidas, sino de la consecuencia de quién posee el dinero y quién asumió qué riesgo.

El fondo existe y la cuenta está abierta para comenzar.

Hay un detalle que cambia la urgencia del problema. No se trata de una caja fuerte vacía. Hay un fondo, con un valor determinado, inactivo a la espera de la decisión del liquidador.

La prensa informó que la deuda con los comerciantes asciende a unos R$ 2.500 millones. Investigaciones a las que tuve acceso, aún no confirmadas de forma independiente, indican que el déficit, es decir, la diferencia entre los fondos disponibles actualmente y el total adeudado a los comerciantes, sería de aproximadamente R$ 1.200 millones. Si se confirman ambas cifras, habría cerca de R$ 1.300 millones disponibles en este momento.

Es importante comprender el origen de este déficit, pues ahí radica el verdadero problema. El dinero en tránsito es temporal y tiene un destino específico. Si existe un déficit en el lado de los comerciantes, es porque parte de él se utilizó para otro fin. La magnitud del déficit es un indicador de la malversación. Y una malversación de esta magnitud no es consecuencia de la liquidación del procesador de pagos, sino una de sus causas.

Esta cantidad no alcanza para todos. Pero sí alcanza para más de la mitad de inmediato. Y lo que falta es precisamente lo que las reglas del acuerdo exigen que se cumpla. Hay dinero en juego, existe un camino establecido para el resto, y sin embargo, nadie cobra. ¿Por qué nadie toma la decisión?

El liquidador fue designado el 27 de marzo de 2026, en el mismo acto en el que el Banco Central decretó la liquidación, y desde entonces no ha tomado la decisión que le corresponde. Las redes de tarjetas alegan que no poseen los fondos y que solo el liquidador tendría la legitimidad para reabrir las cuentas de liquidación y autorizar los flujos. Cada parte se culpa mutuamente, y el comerciante, el eslabón más débil, sigue sin su dinero.

Gran parte de esta parálisis es de índole procedimental: nadie quiere avanzar en el proceso antes de recibir instrucciones formales del liquidador, quien, a su vez, parece estar esperando una señal del organismo regulador. Pero esta explicación plantea una pregunta incómoda: ¿Por qué tan pocas personas exigen con vehemencia la solución que la propia normativa indica?

Lo planteo como una hipótesis, no como una acusación: la interpretación precisa tiene un costo, y algunos de los que lo anticiparon preferirían no ser quienes lo provoquen. Es difícil exigir una decisión cuyo resultado recae sobre uno mismo, aunque, como hemos visto, no todos los inversores se encuentran en esa situación.

El argumento del otro lado y por qué no invierte la cola.

Sería deshonesto considerar la postura de estos inversores, las FIDC y los bancos que realizaron los anticipos, como un mero capricho. Tienen argumentos sólidos, hasta el punto de que el asunto ya ha llegado a los tribunales. Quienes realizan los anticipos operan mediante un contrato de cesión de créditos, siempre registrado ante los organismos competentes, tal como exige la normativa desde 2021.

En su opinión, la cuenta por cobrar ya les pertenecía a ellos, no a la compañía de tarjetas de crédito ni al comerciante. También podrían argumentar que colocarlos al final de la cadena de pagos perturbaría el mercado de prepago y encarecería el crédito para los propios comerciantes.

El argumento es sólido, pero tiene un límite preciso: la cesión otorga al inversor derechos sobre lo que realmente pagó, y nada más. Si pagó al comerciante, el crédito le pertenece, y nadie lo discute. Si financió a la empresa adquirente, y fue esta última la que no transfirió los fondos, la cesión no convierte en su propiedad el dinero de una venta realizada por el comerciante y por la cual nunca recibió pago. El comerciante vendió, entregó y se quedó sin su dinero. Ningún contrato registrado borra este hecho.

Invertir en cuentas por cobrar de tarjetas de crédito implica asumir el riesgo de toda la operación, que involucra a todos los participantes de la cadena, y este riesgo ya se compensaba con la comisión por prepago cuando todo marchaba bien. No tiene sentido cobrar la prima en los buenos años y trasladar la pérdida, en un mal año, al comerciante que solo vendió los productos.

Lo que está en juego es la confianza en el instrumento de pago. Lo que se decide aquí va más allá del saldo de un procesador de pagos. Un instrumento de pago funciona con base en una promesa: el comerciante acepta la tarjeta porque confía en que el dinero llegará. Esta confianza es precisamente lo que protege la normativa sobre transferencias de pago. Cuando el sistema falla y el comerciante no recibe el pago, lo que debería llamar la atención es el riesgo de perder la confianza en el instrumento de pago.

Si el comerciante empieza a dudar de si recibirá el pago, el coste no recae sobre él, sino que se extiende. El comerciante incorpora esta incertidumbre al precio, restringe lo que acepta o migra a un instrumento en el que confía más. Y entonces todos pierden: el emisor, la red de tarjetas, el inversor y el cliente al final de la cadena. Dar prioridad al comerciante no es un acto de generosidad hacia la parte más débil, sino la condición para que el instrumento siga siendo viable.

La pérdida del inversor, cuando llega, es el precio de un riesgo que eligió asumir y por el que recibió una remuneración. La pérdida del comerciante es de otra índole: socava los cimientos sobre los que se sustenta todo el sistema. Un método de pago no se mantiene gracias a la tecnología ni a la regulación, sino gracias a la confianza de quienes lo aceptan en el punto de venta. El día que el comerciante deje de creer que recibirá el pago, ninguna mejora en la eficiencia lo convencerá de seguir aceptándolo.

Ese es el verdadero riesgo en juego, mayor que cualquier déficit financiero. La pregunta que queda para quienes regulan, operan o financian este mercado es simple e incómoda: si el comerciante sospecha que podría vender, entregar y no recibir el pago, ¿qué confianza queda en el sistema de pagos que nos llevó décadas construir?

Edson Santos es el fundador y socio de Colink, consultor, asesor e inversor ángel con más de 26 años de experiencia en métodos de pago y servicios financieros. Es autor de *From Barter to Financial Inclusion* y coautor de *Payments 4.0 — The Forces Transforming the Brazilian Market*. Su nuevo libro, *Brazilian Payments Manual*, está en prensa.