La Superintendencia de Supervisión de Riesgos Estratégicos (SSR), un área técnica de la Comisión de Valores Mobiliarios de Brasil ( CVM ), acusa a los excontroladores y administradores de Atom Participações de haber creado un anticipo para un futuro aumento de capital (AFAC) de R$ 8,1 millones a favor de la propia empresa controladora, basado en pasivos que debían haber sido cancelados. También se les acusa de haber registrado como propios ingresos y gastos provenientes de actividades realizadas por la empresa controladora WHPH y la gestora de activos Paiffer Management , también vinculadas al grupo.

NeoFeed tuvo acceso exclusivo a más de 200 documentos del proceso que se presentarán ante la junta de la CVM. La Fiscalía Federal Especializada (PFE), que colabora con el organismo regulador, recomendó que el caso se remitiera a la Fiscalía del Estado de São Paulo (MPE-SP) debido a la existencia de indicios de delitos corporativos previstos en el Código Penal.

«En teoría, es legalmente posible discernir pruebas del delito previsto en el artículo 177, apartado 1, inciso I, del Código Penal, que requerirá, para su debida investigación, el aparato típico de las investigaciones realizadas en el ámbito penal», reza el dictamen de la PFE sobre el caso.

El fragmento del artículo que se destacó para atribuir evidencia de un delito al proceso fue: "Promover el establecimiento de una sociedad anónima, haciendo, en un prospecto o en una comunicación al público o a la asamblea, una declaración falsa sobre la formación de la compañía, u ocultando fraudulentamente un hecho relacionado con ella".

Dado que la investigación de hechos delictivos no es competencia de la CVM (Comisión de Valores y Bolsa de Brasil), la PFE (Fiscalía Federal) concluyó que, "en cumplimiento de su deber", recomendaba que los hechos se denunciaran a la MPE-SP (Fiscalía del Estado de São Paulo), "que podrá pronunciarse con mayor eficacia sobre la clasificación definitiva de los hechos como delito procesable".

La acusación es grave, pero eso no significa que haya culpabilidad. Se formalizó este año y se encuentra en la fase de presentación de las defensas de los acusados, pero las investigaciones comenzaron en 2018, el mismo año en que el consejo de la CVM condenó unánimemente a la gestora de activos y a su interventor, José Joaquim Paiffer, por manipulación del mercado mediante la técnica de spoofing.

En total, hay diez acusados. Entre ellos se encuentran la influencer Carol Paiffer y su hermano José Joaquim Paiffer, controladores indirectos del holding WHPH, que también figura en la lista como persona jurídica, así como Danilo Cisotto y Guilherme Cunha, directores de Atom.

Las empresas que realizaron las auditorías de los estados financieros objeto de la demanda, Bwel y Alpha Auditores, y sus respectivos responsables técnicos, también fueron acusadas.

El caso se remonta a la operación que dio origen a Atom en 2015, cuando WHPH compró, por 5 millones de reales, el 69,2% del capital de Inepar Telecom, una empresa que cotiza en bolsa perteneciente al Grupo Inepar y que llevaba 17 años sin actividad operativa.

Meses después, la empresa cambió su nombre a Atom Participações y comenzó a utilizar la estructura que ya cotizaba en bolsa. Ese mismo año, WHPH tenía un AFAC (Anticipo para Futuro Aumento de Capital) de R$ 8,1 millones contra la empresa, equivalente al 162% del monto desembolsado para la adquisición del control. Sin embargo, el AFAC no se originó a partir de una inversión en efectivo realizada por WHPH.

Según la acusación, en noviembre de 2015, los pasivos tributarios e intragrupo de la antigua Inepar Telecom fueron transferidos a WHPH por importes simbólicos de R$ 1. La CVM (Comisión de Valores y Bolsa de Brasil) vincula estas operaciones con la creación de un AFAC (Anticipo para Futuro Aumento de Capital) de R$ 8,1 millones a favor de la nueva empresa controladora.

Según la evaluación técnica de la CVM —respaldada por la PFE—, estos pasivos debieron haber sido asumidos, compensados o liquidados por el anterior accionista mayoritario y cancelados de los registros contables durante la transferencia de control. Al mantenerlos y convertirlos en un crédito para WHPH contra Atom, los acusados presuntamente proporcionaron a la empresa controladora un beneficio económico indebido.

"En lugar de ser cancelados, estos importes fueron retenidos y, mediante contratos firmados el 12 de noviembre de 2015, convertidos en un crédito para la empresa matriz, lo que resultó en un beneficio económico estimado de R$ 8.096.237,50", dice el dictamen.

Mantener el AFAC también generó un riesgo de dilución para los accionistas minoritarios. Si el crédito se hubiera convertido en capital, WHPH habría recibido nuevas acciones de Atom basadas en una obligación que, según la CVM (Comisión de Valores y Bolsa de Brasil), no debería existir, lo que habría incrementado su participación en la empresa. Sin embargo, la conversión no se produjo durante el período en que WHPH mantuvo el control.

A partir de 2017, el caso adquirió una segunda dimensión. Ese año, Atom anunció la transferencia, por el valor simbólico de R$1, de las actividades de la mesa de negociación propia desarrolladas por WHPH a Atom Traders, una filial de la empresa que cotiza en bolsa. La operación se presentó al mercado como una transferencia gratuita de actividades y una forma de reactivar la empresa adquirida.

Empresa fantasma

Según la acusación de la CVM, los ingresos y gastos derivados de actividades realizadas en nombre de terceros se registraron como pertenecientes a Atom y su filial Atom Traders, a pesar de que los fondos permanecieron en poder de WHPH.

"El análisis de los hechos concluyó que existía un 'acuerdo operativo' implementado para el desarrollo de las actividades de la empresa y de su filial a través de la empresa matriz WHPH y una empresa relacionada, con registros contables de ingresos y gastos como si fueran los de la empresa que cotiza en bolsa, a pesar de que las operaciones se realizaban en nombre de terceros", afirma el dictamen de la PFE.

Los flujos financieros permanecieron en WHPH, que emitió obligaciones como garantía para el acuerdo de cesión con Atom. De esta forma, la empresa que cotiza en bolsa reconoció los resultados de la operación en su contabilidad, pero recibió obligaciones emitidas por su propia empresa matriz en lugar del flujo de efectivo correspondiente.

La compañía informó sobre esta dinámica en las notas explicativas de sus estados financieros de 2017 y 2018. "Los bonos emitidos por WHPH fueron transferidos a la compañía y controlados una vez determinados los resultados, con el fin de evitar la transferencia de flujos financieros y garantizar el pleno cumplimiento del acuerdo de cesión por parte de la compañía".

Sin embargo, el organismo regulador cuestiona cómo se reflejó este acuerdo en los estados financieros y cómo se presentó al mercado. Según la CVM (Comisión de Valores y Bolsa de Brasil), los comunicados y la información relevante se publicaron sin la transparencia adecuada respecto a la metodología adoptada y sin que existiera un flujo financiero correspondiente en las cuentas de las empresas.

El acuerdo de cesión se rescindió en febrero de 2019. Según la empresa, las obligaciones emitidas por WHPH se liquidaron y los fondos correspondientes se transfirieron a Atom Traders. Sin embargo, la explicación detallada de la estructura del acuerdo solo se presentó en abril de 2019, en las notas explicativas de la actualización de los Estados Financieros Estandarizados de 2018. Tampoco se reveló ningún hecho relevante sobre la rescisión del acuerdo de cesión durante ese período.

En la nota explicativa, la empresa declaró que el contrato finalizó el 25 de febrero de 2019, «tras la resolución del primer caso de congelación de activos, cuya decisión se ajustó a la realidad jurídica de la empresa». «La empresa decidió rescindir el contrato de cesión, y los flujos de ingresos, los gastos operativos administrativos y los gastos financieros comenzaron a generarse dentro de AtomPar y sus filiales. La transferencia de los importes financieros relacionados con la liquidación de las obligaciones también se produjo en la misma fecha».

Según Atom, en la misma nota explicativa, el acuerdo se adoptó debido a los embargos judiciales relacionados con las deudas del Grupo Inepar, que impedían la apertura y el funcionamiento de las cuentas bancarias de la empresa. Por lo tanto, mantener los fondos en WHPH tenía como objetivo evitar que el flujo de caja de la nueva operación se viera afectado por las reclamaciones relacionadas con la antigua empresa matriz.

"La dirección protegió a la empresa de las demandas que pretendían bloquear indebidamente sus activos, los cuales fueron transferidos a la empresa matriz y garantizados por obligaciones con un vencimiento no superior a 90 días, lo que proporcionó a la empresa una liquidez total."

Además de las irregularidades contables y de información, la CVM acusa a los antiguos accionistas mayoritarios de participar en la aprobación de sus propias cuentas en las juntas de accionistas correspondientes a los ejercicios fiscales de 2015 a 2018. Los estados financieros presentados a los accionistas contenían tanto el AFAC (Anticipo para Futuro Aumento de Capital) a favor de WHPH como, en los dos últimos años, los registros de ingresos y gastos relacionados con el contrato de cesión.

"No se trata de un error técnico contable complejo, sino de una estructura empresarial que, por su propia configuración económica, representa una posible desviación de su propósito previsto", afirma la PFE en el procedimiento judicial.

Según la evaluación del organismo regulador, los controladores debieron haberse abstenido de votar resoluciones en las que existía un conflicto de intereses. La Fiscalía General de la República también identificó, en teoría, indicios del delito previsto en el artículo 177 del Código Penal para quien, a través de un intermediario o en connivencia con un accionista, obtenga la aprobación de cuentas o informes.

"Por el contrario, el análisis de los hechos a la luz del artículo 177 del Código Penal, especialmente el párrafo 1, inciso I, que penaliza la conducta de un director, gerente o auditor de una corporación que, en un prospecto, informe, opinión, balance o comunicación al público o a la asamblea, haga una declaración falsa sobre la situación económica de la empresa o oculte fraudulentamente un hecho relacionado con ella, parece ser más coherente jurídicamente en teoría", afirma la opinión de la Fiscalía General de la República.

Tras los hechos investigados por la CVM, el AFAC permaneció registrado en el balance de la empresa. Al perder WHPH el control, los créditos se asignaron a Fictor Holding y AQWA Capital Holdings, que adquirieron la empresa en 2024.

El saldo de AFAC se extinguió en septiembre de 2025. En ese mes, AQWA transfirió a Fictor Holding la parte de AFAC que aún poseía, y una parte significativa del saldo se incorporó al capital social de la empresa. Los R$ 770.000 restantes fueron condonados por el nuevo accionista mayoritario y reconocidos directamente en el patrimonio neto.

¿De quién es la culpa?

Bwel Auditores (anteriormente Baker Tilly Brasil Auditores Independentes), responsable de los estados financieros de 2015, está acusada de no identificar ni denunciar la irregularidad en la formación de AFAC y de emitir un informe sin modificar su opinión. La firma ya estaba auditando a Inepar Telecom y, según la acusación, tenía conocimiento de los saldos involucrados y del traspaso de control de la empresa.

Los responsables técnicos de Bwel también fueron acusados de firmar el informe sin reservas con respecto a la AFAC.

Alpha Auditores, responsable de auditar los estados financieros y revisar la información trimestral de 2017 y 2018, está acusada de no evaluar adecuadamente los riesgos de errores relacionados con el acuerdo operativo y de no emitir informes con opiniones modificadas. La misma acusación se formuló contra el auditor técnicamente responsable del trabajo.

La conducta atribuida a las dos empresas y a los tres auditores fue clasificada como infracciones graves por el área técnica de la CVM.

Al ser interrogados por la CVM (Comisión de Valores y Bolsa de Brasil) sobre el reconocimiento, en los estados financieros de 2017 y 2018, de los ingresos financieros originados por una operación de crédito entre Paiffer Management y Guerini Planejamentos para financiar desarrollos inmobiliarios en Sorocaba, los directores declararon que "los auditores independientes de la empresa recomendaron su transferencia a las subsidiarias junto con la actividad de la mesa de negociación propia".

«También conviene aclarar que el préstamo con Guerini es una operación altamente rentable que ha generado importantes beneficios para WHPH a lo largo de los años. Dado que se trata de una operación financiera relacionada con la concesión de crédito para financiar proyectos urbanísticos en la región de Sorocaba, los auditores independientes de la empresa recomendaron su transferencia a las filiales junto con la actividad de la mesa de negociación propia, si bien este no era el propósito inicial de los fundadores». Esta declaración se atribuye a una declaración conjunta de los antiguos directores de Atom y se adjunta al expediente.

Posteriormente, Alpha Auditores y su gerente técnico fueron interrogados sobre si, efectivamente, habían emitido dicha guía y cuál era su base contable. La respuesta de Alpha a las cartas oficiales no se encuentra entre los documentos obtenidos por NeoFeed .

Para la Fiscalía Federal Especializada, sin embargo, admitir que las inconsistencias e irregularidades en el trabajo de auditoría son suficientes para eximir de responsabilidad a los administradores "significa transformar la auditoría en un mecanismo para proteger automáticamente conductas potencialmente abusivas".

Según la PFE (Procuraduría Federal de Justicia), admitir tal enfoque "en última instancia, conduce a casos como este a un verdadero vacío de responsabilidad para los administradores de empresas que cotizan en bolsa, reduciendo la eficacia de la supervisión llevada a cabo por la CVM (Comisión de Valores y Bolsa de Brasil) a un acto meramente simbólico, desprovisto de consecuencias legales, con efectos perjudiciales para la credibilidad del mercado de valores".

Contactados por NeoFeed , Carol Paiffer, José Joaquim Paifer, Danilo Cisotto, Guilherme Cunha, Bwel Auditores y Alpha Auditores no habían respondido al momento de la publicación de este informe.

La WHPH, a su vez, envió la siguiente declaración:

WHPH reitera, no obstante, su confianza en la regularidad de las medidas adoptadas y en la coherencia técnica de las estructuras implementadas, que formaban parte de un proceso de reorganización de la empresa que afrontaba importantes dificultades económicas y financieras.

Las acciones de los involucrados se orientaron a preservar la empresa, asegurar la continuidad de sus actividades y generar valor para sus accionistas. Esto incluyó una reestructuración que resultó en un aumento de la valoración de las acciones de más del 2500% y la distribución de más de R$ 24 millones en dividendos, bonificaciones y una escisión parcial de la empresa a los accionistas durante el período en que WHPH mantuvo el control, en uno de los mayores casos de reestructuración en Brasil.

Las transacciones antes mencionadas fueron documentadas formalmente, reflejadas en los registros corporativos y contables pertinentes y sometidas, con el tiempo, al examen de auditores independientes, incluidas tres de las mayores firmas de auditoría de Brasil — BDO, PwC y Ernst & Young — sin reservas ni hallazgos que pusieran en duda su regularidad.

Es importante recalcar que la existencia de una acusación formal no debe confundirse con una admisión de culpabilidad. Difundir noticias sobre acusaciones que aún están pendientes de juicio requiere cautela, para evitar transmitir al público una percepción incompleta y descontextualizada de los hechos, que serán debidamente aclarados en el foro correspondiente.

WHPH sigue a disposición de la CVM (Comisión de Valores y Bolsa de Brasil) y demás autoridades competentes para proporcionar todas las aclaraciones necesarias y reafirma su compromiso con la transparencia, la buena fe y el estricto cumplimiento de las normas aplicables al mercado de capitales.