No começo dessa semana, a Alpha Capital concluiu uma captação de US$ 230 milhões na Nasdaq. Os empreendedores por trás dessa empresa, os argentinos Alec Oxenford (fundador da OLX) e Rafael Steinhauser (ex-CEO da Qualcomm na América Latina), no entanto, não tocaram o sino da bolsa tecnológica comemorando a abertura de capital como de costume. Ao menos, por enquanto.

Há um motivo para a falta de celebração. A Alpha Capital é um SPAC, sigla para special purpose acquisition company. Esses veículos recebem dinheiro de investidores que acreditam na capacidade dos gestores de encontrar um bom ativo nos próximos dois anos para comprar e levá-lo para a bolsa. E, aí sim, tocar o sino.

Como os investidores não sabem qual empresa será comprada, os SPACs são conhecidos também como companhias de “cheques em branco”. Eles acreditam na capacidade dos gestores, que são chamados de ‘sponsors’, de encontrar um bom ativo pelo preço certo.

“Os SPACs são um fast-track de um IPO. Os dois terminam no mesmo destino, mas um deles é mais demorado e ineficiente”, diz Oxenford ao NeoFeed, referindo-se à maneira tradicional de abrir o capital, no qual a empresa precisa se preparar por alguns anos, contratar bancos de investimentos e fazer road shows.

O fato é que os SPACs são a nova sensação do mercado de capitais nos Estados Unidos. Alguns dizem que é uma inovação. Outros, uma mania. E há os que criticam. Não importa. Essa “moda” está chegando com tudo à América Latina. Em especial, ao Brasil. Desde julho do ano passado, cinco SPACs foram anunciados – três deles já concluíram a captação.

No total, essas companhias de “cheque em branco” devem levantar – incluindo o que já foi captado e o que se espera captar – mais de US$ 1,1 bilhão para comprar ativos que vão de empresas de tech até de consumo. O volume pode aumentar pois os investidores podem aportar mais recursos na hora em que o deal for anunciado. Além disso, outros investidores podem entrar também quando o negócio for público.

A HPX foi o primeiro “SPAC brasileiro”. A companhia criada pelos brasileiros Bernardo Hees (ex-Kraft Heinz), Carlos Piani (ex-Equatorial Energia) e Rodrigo Xavier (ex-Merrill Lynch), que levantou US$ 220 milhões na Bolsa de Nova York (Nyse) – o tipo de ativo que pretende comprar não foi divulgado.

“As SPACs são uma classe de ativos que vieram para ficar, logo veremos mais players no mercado nacional”, afirmou Piani, em uma live do Credit Suisse, realizada no fim de janeiro deste ano.

Piani estava certo. Em 2021, a tendência se acelerou. Além da Alpha Capital, cujo alvo é uma empresa de tecnologia na América Latina, a Itiquira Acquisition, comandada por Paulo Gouvêa, ex-sócio da EBX e da XP, levantou também US$ 230 milhões na Nasdaq para comprar um empresa da área de tecnologia, healthcare, farmácia, educação ou serviços ao consumido no Brasil.

Outros SPACs estão em fase de captação. Em janeiro deste ano, o Softbank Latin America também aderiu a essa onda ao anunciar o LDH Growth Corp. I, que pretende levantar US$ 200 milhões para comprar um ativo mais maduro da área tech. Os ‘sponsors” são Marcelo Claure, que será o chairman e CEO. Paulo Passoni e Shu Nyatta são listados como managing directors.

E, por fim, a gestora Dynamo está também por trás do Waldencast Acquisition, um SPAC que vai tentar levantar US$ 250 milhões para criar uma holding de marcas no setor de cosméticos. Os “sponsors” estariam dispostos a colocar mais recursos, elevando o poder de fogo para mais de US$ 400 milhões.

Esses “SPACs brasileiros”, que são listados na bolsa americana pois não é possível criá-los no Brasil (por aqui é preciso três anos de balanço auditado ou um estudo de viablidade econômica para fazer um IPO), vêm na esteira de diversas ofertas desse tipo nos Estados Unidos. Em 2020, as companhias de “cheque em branco” alcançaram um recorde de US$ 82 bilhões nos Estados Unidos, segundo dados da consultoria americana Dealogic.

Em 2020, as companhias de “cheque em branco” alcançaram um recorde de US$ 82 bilhões nos Estados Unidos

E a julgar pela movimentação em pouco mais de um mês, 2021 tem tudo para superar essa marca. Um levantamento da agência Bloomberg mostra que esse formato respondeu por 63% dos cerca de US$ 77 bilhões captados nas bolsas americanas nesse ano.

Nos EUA, a Virgin Galactic, empresa do bilionário Richard Branson que pretende explorar viagens espaciais, a fabricante de carros elétricos Nikola, o site de apostas online DraftKings e o marketplace de compra e venda de imóvel OpenDoor são exemplos de companhias que se uniram a SPACs para se tornarem públicas.

No Brasil, nenhuma empresa ainda “casou” com um SPAC para se tornar pública. A Alpha Capital, por exemplo, busca uma empresa de tecnologia na América Latina e já listou quase 50 para começar o processo de due dilligence. Mais de dois terços delas estão localizados no Brasil. “Temos várias categorias, que vão de marketplace, e-commerce, software as a service até edtechs e proptechs”, diz Steinhauser, da Alpha Capital.

A  Itiquira Acquisition busca também um ativo no Brasil. Gouvêa diz que as reuniões não pararam de acontecer desde que concluiu a captação. Esses encontros são importantes para conhecer melhor a companhia que se quer levar ao mercado. “Posso discutir abertamente as projeções com os investidores. É algo que permite uma melhor precificação do ativo”, afirma Gouvêa.

Em um IPO tradicional, a empresa precisa contratar um banco, que a ajuda a vender as ações por preço acordado principalmente com investidores institucionais. O SPAC vira isso de ponta-cabeça. Em até 24 meses, os “sponsors” buscam uma empresa não listada como alvo. Uma vez encontrada, os acionistas votam na incorporação e, frequentemente, novos investidores são trazidos para fornecer mais capital.

Dessa forma, o caminho para abrir o capital pode ser mais curto e menos incerto. Além disso, uma empresa que se funde com um SPAC sabe exatamente quanto capital irá levantar. Na IPO, isso é uma incógnita. E muito dinheiro pode ficar na mesa, deixando de ir para o bolso dos fundadores e dos primeiros investidores. Observe o caso do IPO do Airbnb, cujas ações se valorizaram-se 113% no primeiro dia de negociação na Nasdaq.

Não será, evidentemente, o fim dos IPOs tradicionais – e nunca custa lembrar que há ainda uma terceira opção, que é a listagem direta, recurso usado por Spotify e Palantir, que tenta eliminar intermediários na definição da precificação, bem como reduzir custos. Mas os SPACs tentam corrigir algumas das imperfeições do processo atual.

“Os SPACs são algo mais elaborado do que um IPO”, diz Gouvêa, da Itiquira. “É um IPO pré-contratado. O dinheiro já está captado. O que precisa é convencer o mercado que o preço está certo.” De acordo com Gouvêa, a melhor forma de fazer isso é contar como bons “sponsors” e investidores, que estejam dispostos a alocar mais recursos na hora da combinação dos negócios.

No caso da Itiquira, a gestora SPX ancorou 10% da oferta. Os “sponsors” incluem ainda Pedro Chomnalez, que foi head do banco de investimento do Credit Suisse na América Latina, e Marcus Silberman, ex-head de M&A no Credit Suisse na América Latina.

A Alpha Capital também recrutou um grupo de “sponsors” de primeira linha. Ela inclui a Innova Capital, de Verônica Serra, que tem Jorge Paulo Lemann como um de seus principais LPs (limited partners). A FJ Labs, de Fabrice Grinda, cofundador da OLX, e Irwin Jacobs, fundador da fabricante de microprocessadores Qualcomm, estão também entre os patrocinadores. O executivo Amos Genish, ex-GVT, Telefônica Vivo e Telecom Italia, que agora atua no BTG Pactual, faz parte do board.

Nos Estados Unidos, os SPACs têm atraído desde Bill Ackman, fundador do fundo hedge Pershing Square, que levantou US$ 4 bilhões até Michael Dell, o fundador da Dell, passando pelo brasileiro Eduardo Saverin, cofundador do Facebook. Mas até celebridades têm aderido à onda, como o ex-jogador de basquete Shaquille O'Neal, ou ativistas, a exemplo de Martin Luther King III, filho do líder negro americano dos direitos civis.

“Os SPACs não são uma inovação, pois existem há bastante tempo, mas vêm ganhando notoriedade aos poucos”, afirma André Miceli, coordenador do MBA de marketing digital da Fundação Getulio Vargas. “Acredito que esse é um movimento que pode durar bastante tempo.”

Nem todo mundo, no entanto, tem esse otimismo com os SPACs. O sócio de Warren Buffett, Charlie Munger, disse, em uma reunião anual do The Daily Journal, editora controlada pela Berkshire Hathaway, que o “mundo seria um lugar melhor” sem as companhias de “cheque em branco” e que “os profissionais de bancos de investimentos venderão m... desde que m... possa ser vendida.” E vaticinou: “vai acabar mal.”

No Brasil, o fundador de uma startup  que poderia ser o alvo de uma companhia de “cheque em branco” também se questiona sobre esse veículo de investimento. “Ele é um sintoma do excesso de liquidez do mercado”, diz esse empreendedor. E conclui: “Mas será que há tanto business para tanto SPAC?” A resposta será conhecida nos próximos dois anos.