La junta de accionistas para definir el nuevo consejo de administración de Usiminas, prevista para este jueves 23 de abril, debería marcar el debut de Latache Capital como accionista activista en la compañía.

Con aproximadamente el 5% de las acciones ordinarias, la gestora de activos propuso a dos candidatos para el consejo de administración —uno de los cuales es su socio y director jurídico— y solicitó la adopción del derecho a voto múltiple, un mecanismo que permite la concentración de votos y aumenta las posibilidades de elección.

“Si podemos nombrar a dos asesores, nombraremos a dos. Si podemos nombrar a uno, nombraremos a uno”, afirma Renato Azevedo, fundador y director ejecutivo de Latache Capital, en una entrevista exclusiva con NeoFeed .

El cargo se creó en septiembre a través del fondo Vera Cruz, inicialmente administrado por Reag. Sin embargo, no fue hasta el 6 de abril que Latache asumió formalmente la gestión del vehículo. Según Azevedo, Latache fue beneficiario del fondo desde el principio, pero prefirió permanecer en el anonimato para evitar problemas.

“Cuando se menciona nuestro nombre, la gente piensa inmediatamente que va a haber una pelea. Y ese no era el objetivo. Por eso esperamos un poco antes de asumir la gestión de este fondo”, afirma el fundador de la empresa.

Con 4.000 millones de reales bajo gestión, la firma de gestión de situaciones especiales se creó en 2015 y se ha hecho famosa por intervenir en operaciones consideradas complejas que casi siempre terminan en litigio. Su historial incluye demandas contra BodyTech, 2W, Rio Alto Energia, Marfrig y Oncoclínicas . Ahora, se prepara el escenario para una nueva disputa en Usiminas.

En vísperas de la Junta General Extraordinaria (JGE), Azevedo prefirió no revelar toda la estrategia en Usiminas, pero fue categórico al afirmar que, como todas las inversiones de Latache, no se trata de una tesis fundamentalista.

“No se trata necesariamente de una disputa, pero hemos establecido esta postura. Es difícil hablar de ello ahora porque, al contrario de lo que muchos piensan, no nos inmiscuimos en los casos sin motivo”, afirma. “Pero pueden estar seguros de que si intervenimos, es porque hay algo importante. Tarde o temprano saldrá a la luz”.

En Oncoclínicas, Latache ha formado parte de los planes de reestructuración que culminaron con la salida del fundador Bruno Ferrari de la empresa. Pero el argumento, según Azevedo, es y siempre ha sido el proceso de oferta pública de adquisición que implica la transferencia de las acciones que Goldman Sachs posee al gestor de activos estadounidense Centaurus .

“Estoy aquí porque creo en la demanda , que es la oferta de adquisición. Simplemente, la empresa necesitaba ayuda en este proceso. Estamos ayudando en la medida de nuestras posibilidades. Pero nunca fue nuestra intención adquirir la empresa.”

Apenas unos meses después de asegurarse la mayoría en el consejo de administración de Oncoclínicas, la compañía celebrará otra junta general de accionistas el 30 de abril para decidir sobre un sustituto en el consejo a petición de Mak Capital , que busca aumentar su poder político.

“Si quisiera tener la mayoría en el consejo de Oncoclínicas, hoy mismo estaría luchando para presentar una propuesta firme y vinculante para la sociedad de capital a largo plazo, justo antes del día 30”, comenta. “Eso es lo que haría si me interesara tener la mayoría en el consejo. Pero, insisto, nuestro principal interés es la reclamación y que la empresa esté bien gestionada”.

La CVM (Comisión de Valores y Bolsa de Brasil) se ha hecho cargo del caso de la oferta pública de adquisición desde el año pasado, pero aún no se ha resuelto. Sin embargo, Azevedo afirma sentirse tranquilo con la situación y asegura que no venderá la participación del 14,6% que Latache posee en Oncoclínicas hasta que se resuelva la disputa.

También sigue abierta desde el año pasado la demanda que la gestora de activos interpuso ante la cámara de arbitraje B3 contra el tipo de canje establecido en la fusión entre BRF y Marfrig . «La puerta a la negociación nunca está cerrada para nadie. Somos racionales. Tenemos nuestra disciplina de inversión y el objetivo de generar rentabilidad para los accionistas».

Azevedo considera que el ámbito de los litigios corporativos aún está en gran medida inexplorado en Brasil y afirma que ha generado oportunidades desproporcionadas a los riesgos, pero también enemigos. Según el director ejecutivo de Latache, los "mensajes desagradables" son semanales y llegan a través de cartas y emisarios enviados por las contrapartes involucradas en el litigio.

“Si creen que litigar contra grandes empresas será un camino de rosas, se equivocan. Pero forma parte de nuestro negocio. Eso no nos detendrá. No le tememos a los litigios ni a la presión.”

A continuación se presentan los principales extractos de la entrevista con el fundador y director ejecutivo de Latache Capital:

La posición de Latache en Usiminas se ha hecho pública recientemente. ¿Qué oportunidades vio en la empresa?
No se trata necesariamente de una disputa, pero hemos establecido esta postura. Es difícil hablar de ello ahora porque, al contrario de lo que muchos piensan, no intervenimos de forma agresiva. Lo hacemos con la intención de ser constructivos, de mostrar, en última instancia, las debilidades que hemos identificado y lo que se puede mejorar. Siendo muy transparentes, nuestro principal objetivo no es generar conflictos con nadie, sino maximizar nuestro beneficio.

"Al jugar de forma muy abierta, nuestro principal objetivo allí [en Usiminas] no es crear conflictos con nadie, sino maximizar nuestro beneficio."

¿Tiene relación con los fundamentos de la empresa?
No somos compradores fundamentalistas de papel, punto. Dicho esto, tenemos nuestra estrategia. Aún no es momento de entrar en detalles, pero pueden estar seguros de que —esto es lo que les digo a nuestros inversores que llevan mucho tiempo con nosotros y ya lo saben— si compramos, es porque hay algo ahí. Tarde o temprano saldrá a la luz.

La Asamblea General Extraordinaria de Usiminas se llevará a cabo este jueves 23 de abril. Usted solicitó múltiples derechos de voto y nominó a dos miembros de la junta directiva. ¿Por qué?
Si podemos nombrar a dos asesores, nombraremos a dos. Si podemos nombrar a uno, nombraremos a uno. Queremos estar más cerca de las operaciones diarias de la empresa, especialmente en lo que respecta a trámites y asuntos corporativos. No entendemos nada de acero ni de minería, absolutamente nada. Sin embargo, sí entendemos de trámites, estructura de capital y asuntos corporativos.

El puesto fue creado por el fondo Vera Cruz. Vi que se convirtieron en gestores de fondos el 6 de abril. ¿Cómo fue ese proceso?
Inicialmente, no queríamos armar un escándalo porque, cuando se menciona nuestro nombre, la gente asume de inmediato que habrá una pelea. Y ese no era nuestro objetivo. Por eso, nos tomamos un tiempo antes de asumir la gestión de este fondo, para no generar ese tipo de revuelo innecesario.

¿Fue Latache el beneficiario final del fondo desde el principio?
Desde el principio.

¿Y por qué revelar el cargo ahora?
Estaremos presentes en la junta de accionistas, y uno de los directores propuestos es socio y director jurídico de Latache.

Otro caso emblemático en el que usted participó fue el de Oncoclínicas. ¿La idea es que la empresa vuelva a la normalidad?
No estoy aquí para ser un accionista fundamentalista. Estoy aquí porque creo en la demanda , que es la oferta de adquisición. Simplemente sucedió que la empresa necesitó ayuda en el proceso. Estamos ayudando dentro de nuestras posibilidades. Pero nunca fue nuestro interés dirigir la empresa. Nunca fuimos los mayores accionistas, no lo somos, ni pretendemos ser los accionistas mayoritarios de Oncoclínicas. Obviamente, quiero que la empresa sobreviva. Pero, en términos de la tesis, aquí en Latache, se trata como una demanda legal.

"Nunca hemos sido los mayores accionistas, no lo somos ni pretendemos ser los accionistas mayoritarios de Oncoclínicas. Obviamente, quiero que la empresa sobreviva."

Incluso si el precio de las acciones se dispara, ¿la idea es mantener la posición hasta que concluya el proceso de arbitraje?
Por supuesto. Somos muy disciplinados. Por eso, llegamos hasta el final. Hubo un caso histórico, que involucró arbitraje, que ganamos contra FUNCEF, y nos tomó tres años. Eso se debe a que compramos el arbitraje durante el proceso. En Oncoclínicas, ha pasado poco más de un año. Así que nos sentimos muy cómodos y seguros con el caso.

¿Cuál es el plan para Oncoclínica ahora?
Lo único que deseamos para Oncoclínicas es la certeza de que estará en buenas manos. Fue descuidada y, por ello, se tomaron una serie de decisiones de inversión erróneas. Cualquier persona con un buen proyecto para Oncoclínicas es bienvenida. Con la capacidad técnica, el personal y los recursos financieros necesarios, debería simplemente hacerse cargo de la empresa.

El 30 de abril se celebrará una nueva asamblea para definir el consejo de administración de Oncoclínicas, y Mak Capital busca aumentar su representación. ¿Qué cabe esperar?
Si quisiera tener la mayoría en el consejo de Oncoclínicas, hoy mismo estaría luchando para presentar una propuesta de capital firme y vinculante a largo plazo a la empresa, justo antes del día 30. Eso demostraría mi verdadero compromiso . Eso es lo que haría si me interesara tener la mayoría en el consejo. Pero, insisto, nuestro principal interés es la reclamación y que la empresa esté bien gestionada.

¿Sientes que las empresas en las que inviertes se asustan cuando tomas una posición?
Nos sentimos mal porque nos resulta muy difícil involucrarnos sin haber estudiado el caso a fondo. No somos fundamentalistas ni un fondo de capital privado; estamos ahí para presentar una demanda legal. Tenemos un fondo de alto rendimiento que solo invierte en inversiones de alto rendimiento. Pero diría que el 80% del capital es muy flexible, lo que nos da autonomía para invertir en una variedad de activos.

¿Cuánto es el capital hoy?
Aproximadamente R$ 4 mil millones.

¿Cuánto tiempo suele dedicar Latache a estudiar una tesis antes de formarse una opinión?
De 60 a 90 días, como mínimo, hasta unos ocho meses. En el caso de Oncoclínicas, fueron seis meses. Pero cuando hablo de construir una posición, se trata de encontrar la mejor manera de acceder al reclamo . Puedo simplemente comprar el reclamo o empezar desde cero. Puedo comprar acciones de empresas que cotizan en bolsa para tener el derecho y la legitimidad para iniciar este reclamo .

¿Y qué tal fue el análisis del caso Marfrig y BRF?
Puedo decir que este fue uno de los casos más sencillos, ya que solo se trataba de analizar una propuesta de ratio de canje de acciones. Existía un informe independiente y ambas compañías cotizaban en bolsa. Hicimos los cálculos y, en nuestra humilde opinión, hay un error en el ratio de canje. Pero, en última instancia, la Cámara de Arbitraje B3 decide.

"Puedo decir que esta [fusión entre Marfrig y BRF] fue una de las más fáciles, porque solo implicó analizar una relación de canje de acciones propuesta."

¿Podría ser un acuerdo la solución?
La puerta a la negociación nunca está cerrada para nadie. Somos racionales. Tenemos nuestra disciplina de inversión y el objetivo de generar rentabilidad para nuestros accionistas.

Me imagino que los demás partidos ejercerán algún tipo de presión…
Tengan la seguridad de que, en cada caso en el que nos involucramos, hay una presión absurda. Presión alta y presión baja, muy baja. Recibimos mensajes groseros todas las semanas. Nos envían cartas, emisarios, siembran rumores. Te despiertas ya sabiendo de todo. Quien no tenga estómago para eso aquí en Latache, que se quede en casa.

Si creen que litigar contra grandes empresas será un camino de rosas, se equivocan. Pero es parte de nuestro negocio. Eso no nos va a detener. No le tememos a los litigios ni a la presión.

¿Y por qué entraste en este mercado?
Esto se remonta a 2010, cuando era socio de Blackwood, que, junto con Jive, fue el primer actor en el mercado de deuda en dificultades en Brasil. En 2015, me fui para fundar Latache, que siempre ha tenido un enfoque activista a través de la deuda. Pero vimos que este mercado maduraría y que ya existían muchos actores que solo se ocupaban de pagos ordenados por los tribunales y una gran mayoría que solo compraba deuda vencida. Sin embargo, en Estados Unidos, los principales actores eran fondos de situaciones especiales, que realizaban diversas actividades, desde financiación mezzanine y capital hasta bonos de alto rendimiento y reclamaciones legales. Era un mundo de posibilidades, y Brasil aún estaba en sus inicios.

¿Qué es una situación especial desde la perspectiva de Latache?
Para nosotros, las situaciones especiales implican libertad de decisión y la búsqueda de un equilibrio entre riesgo y rentabilidad. No tengo problema en asumir riesgos, incluso riesgos elevados. Pero quiero que la rentabilidad potencial sea totalmente desproporcionada al riesgo que asumo. Es muy difícil encontrar oportunidades. Por eso, analizamos muchas cosas y hacemos muy poco. Esa es nuestra rutina.

¿Ha aumentado esta competencia en situaciones especiales?
Están surgiendo muchos actores y los nichos más conocidos se vuelven cada vez más competitivos. Por lo tanto, nos hemos adaptado. Hubo un tiempo en que nos centramos más en los bonos de alto rendimiento y otro en la deuda convertible, buscando siempre nichos con menos competencia. En este proceso, casi por casualidad, terminamos en el nicho de los litigios. Al final, quien llega primero bebe agua limpia. Pero hay que allanar el camino, porque si alguien más lo hace, moriremos de sed.

¿Es donde hay menos competencia?
Desde la perspectiva brasileña, este es el nicho menos desarrollado en la actualidad. Muchos fondos llevan mucho tiempo invirtiendo miles de millones de reales en pagos ordenados por los tribunales. Pero, en nuestra opinión, se trata de litigios contra el sector público y de carácter más bien pasivo. Nadie sistematiza los litigios contra clientes corporativos. Hoy en día, básicamente, Latache es la única que lo hace.

Para nosotros, la relación riesgo-beneficio ha sido muy buena. Ahora bien, como todo en la vida, también tiene su lado negativo. Al verse involucrado en un litigio, uno se gana la antipatía de muchas personas e instituciones. Hay que cuidar mucho la reputación, porque siempre habrá quienes quieran hablar mal de uno, difundir rumores y desacreditarlo.

¿Por qué se percibe este tipo de estrategia de forma tan negativa?
Cuando una empresa se ve envuelta en un litigio, no es un asunto personal; es estrictamente profesional. Hubo una falla en la comunicación, una falla en la presentación de informes o un error de mala conducta corporativa, sea cual sea el motivo. Si la empresa cotiza en bolsa, está sujeta a sanciones. En Brasil, existe la tendencia a tomarse todo personalmente. Es una cuestión cultural. Cuando comencé a comprar deuda en dificultades en 2010, los deudores también se lo tomaron como algo personal. Nos inspiró mucho el fondo estadounidense Elliott, del exsecretario del Tesoro Paul Singer, que administra más de 100 mil millones de dólares haciendo esencialmente lo mismo.

"No realizamos inversiones pasivas. [...] Seguimos de cerca todos nuestros casos, estén o no en litigio."

¿Qué postura activista adopta Latache ante estos ataques?
No realizamos inversiones pasivas. Supervisamos cada uno de nuestros casos las 24 horas del día, ya sea que se trate de un préstamo o de la adquisición de una participación accionaria. Damos seguimiento meticuloso a todos nuestros casos, independientemente de si implican litigios o no.

¿Cuántas personas hay en el equipo?
Actualmente contamos con 15 empleados, incluyendo tres abogados internos. Gran parte de su trabajo, junto con el equipo de inversión, consiste en diseñar estrategias y coordinar su ejecución con los bufetes de abogados que colaboran con nosotros. Aquí, la estrategia no se limita a lo legal; se trata de combinar la experiencia jurídica con la obtención de beneficios. Siempre estamos dispuestos a iniciar algún litigio. Por eso, a los bufetes de abogados les resulta atractivo.

¿La cuestión de los recursos humanos del Poder Judicial influye significativamente en este tipo de inversión?
Sinceramente, no nos preocupa demasiado. Obviamente, el Poder Judicial tiene sus peculiaridades. Algunos casos tardan más que otros, pero así son las cosas. Lo tenemos en cuenta al proyectar el retorno.

¿Qué ventajas ofrece este negocio en comparación con una empresa de gestión de activos tradicional?
Las demandas legales no suelen estar relacionadas con el entorno económico. No tenemos una ideología política ni económica. Tenemos un economista —yo mismo—, pero no hacemos pronósticos económicos. Somos mucho más reactivos que proactivos. El negocio es más hermético. Los precios de las materias primas pueden fluctuar, pero nos regimos por tesis específicas. Esto, desde el punto de vista de la protección del capital, es muy importante para el inversor.

¿Quiénes son los mayores inversores en Latache?
Del capital procedente de terceros, el 80% proviene de oficinas familiares individuales y el 20% de oficinas multifamiliares. El capital de los socios debería representar una cuarta parte del capital total de Latache.

¿Ha aumentado la demanda de los fondos de la firma en los últimos años, dada la popularidad que ha ganado la gestora de activos en casos de gran envergadura, como el de Oncoclínicas?
La firma nunca ha sido muy proactiva en lo que respecta a la captación de fondos. No nos gusta unirnos a plataformas ni a bases de datos bancarias para distribuir fondos a clientes privados porque, a la larga, uno termina comprometiéndose. Si surge una demanda contra un banco, se crea una situación incómoda. Por ejemplo, actualmente tenemos una demanda activa contra Banco do Brasil y contra Caixa Econômica Federal, que ya se encuentra en el Tribunal Superior de Justicia (STJ). No queremos generar un posible conflicto de intereses. Tener la capacidad de acceder directamente al propietario del capital proporciona una flexibilidad de responsabilidad excepcional. Es algo que siempre hemos querido lograr.

Por otro lado, supone una limitación para el crecimiento.
Esto supone un reto, pero esta limitación no es algo malo para nosotros. Puede que hayamos cometido errores, pero nuestra postura, desde el principio, ha sido que nunca seremos los más grandes, pero queremos ser los mejores.